贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易案，在行政處罰五年后的今天，再被追究刑事責(zé)任，這多少出乎人們的意料。

趕碳號認為，這絕非一起孤立的個案，而是帶有當(dāng)下資本市場監(jiān)管從嚴、執(zhí)法從嚴的風(fēng)向標意義——千億鋰礦龍頭一樣可以樹為負面典型，“殺一儆百” 以遏制內(nèi)幕交易亂象。

執(zhí)法機構(gòu)通過這起案件，以 “五年倒查、龍頭追責(zé)”為股市立規(guī)，監(jiān)管層用“零容忍”式的亮劍，筑牢這一輪科創(chuàng)牛的公平底色：倒查無時限、追責(zé)無例外、震懾?zé)o死角。

贛鋒鋰業(yè)實控人、董事長李良彬

01行政處罰五年后，再被提起刑事訴訟！

11月29日，千億市值的鋰業(yè)巨頭贛鋒鋰業(yè)發(fā)布公告：收到宜春市公安局的移送起訴告知書，因涉嫌內(nèi)幕交易罪單位犯罪，被移送檢察機關(guān)審查起訴。

贛鋒鋰業(yè)涉嫌刑事犯罪了！

其實，贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易一事，在行政法層面早有認定。江西證監(jiān)局曾出具《行政處罰決定書》（〔2024〕2號）。

該決定書認定：“贛鋒鋰業(yè)的上述行為涉嫌違反了《證券法》第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。對贛鋒鋰業(yè)的內(nèi)幕交易的違法行為，贛鋒鋰業(yè)董事長、時任總裁李良彬是直接負責(zé)的主管人員，贛鋒鋰業(yè)時任董事會秘書歐陽明是其他直接責(zé)任人員?！?/p>

江西證監(jiān)局也做出了行政處罰決定：“ 第一，沒收江西贛鋒鋰業(yè)集團股份有限公司違法所得1,105,283.92 元，并處以3,315,851.76元罰款； 第二，對李良彬給予警告，并處以60萬元罰款； 第三，對歐陽明給予警告，并處以20萬元罰款?！?/p>

雖說證監(jiān)會的行政處罰，不是刑事立案的先決條件，但是證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果，司法機關(guān)會作為參考依據(jù)。當(dāng)然，贛鋒鋰業(yè)是否構(gòu)成刑事犯罪以及如何處罰，我們需要等待法院判決。

不過，單位內(nèi)幕交易罪的處罰核心邏輯是“雙罰制”：單位擔(dān)罰金，責(zé)任人員擔(dān)自由刑，從而避免 “只罰單位、不追個人”。一旦法院認定贛鋒鋰業(yè)犯罪事實成立，這恐將會對公司經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。

02千億巨頭的拙劣手法

贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易所涉及的股票正是江特電機。

它如何進行內(nèi)幕交易，中國證監(jiān)會已經(jīng)調(diào)查得非常清楚。為此，證監(jiān)會還曾舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯意見。

內(nèi)幕交易過程是這樣的：

2020年4月29日，江特電機經(jīng)營困難，深交所對其股票實行了“退市風(fēng)險警示”。江特電機為了自救，積極想辦法，就想引進戰(zhàn)略投資者。

在宜春市袁州區(qū)政府推動下，從2020年6月起，贛鋒鋰業(yè)和江特電機接洽，雙方有來有往，還簽訂了《合作備忘錄》。大概的意思是，江特電機籌劃非公開發(fā)行，實際控制人可能會變更為贛鋒鋰業(yè)。最后，在2020年8月20日，該計劃宣告終止。

但是，這段時間內(nèi)，贛鋒鋰業(yè)搞了小動作——董事長親自安排、董秘親自下場，交易*ST江特股票，即“受李良彬（時任董事長、時任總裁）決策安排，由歐陽明（時任董秘）具體負責(zé)，證券部員工具體操作，‘贛鋒鋰業(yè)’證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“*ST江特”股票。

2020年6月22日，贛鋒鋰業(yè)轉(zhuǎn)入3000萬元至“贛鋒鋰業(yè)”證券賬戶。

2020年6月23日至7月2日，“贛鋒鋰業(yè)”證券賬戶買入“*ST江特”股票15,677,700股，買入金額26,483,753.18元；2020年7月8日至7 月9日全部賣出，賣出金額27,632,905.00元，獲利1,105,283.92元。賣出股票所得資金沉淀在‘贛鋒鋰業(yè)’證券賬戶中?！?/p>

從K線圖看上，那一波江特電機的股價由1.25元漲到了7.40元。但是，江西證監(jiān)局認定的“內(nèi)幕信息敏感期為2020年6月9日至2020年8月13日?！币虼?，贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易的認定收益并沒有非常豐厚。

說實話，明知道內(nèi)幕信息，還使用公司賬戶交易的，這非常罕見?？磥?，無論是贛鋒鋰業(yè)時任董事長李良彬，還是時任董秘歐陽明，都絲毫沒有把法律法規(guī)當(dāng)回事兒。也可能，贛鋒鋰業(yè)的高管一直心存僥幸吧，認為不會被捉。

但是天網(wǎng)恢恢，兩年以后，也就是 2022年1月24日，中國證監(jiān)會決定對贛鋒鋰業(yè)在二級市場內(nèi)幕交易一事立案。

估計，贛鋒鋰業(yè)還曾僥幸認為，行政處罰結(jié)束，事情就算完了。萬萬沒有想到，贛鋒鋰業(yè)涉嫌內(nèi)幕交易的行為，已經(jīng)過去了5年，現(xiàn)在又要被追究刑事責(zé)任了。

03關(guān)于內(nèi)幕交易，有一起著名案例可供參考

內(nèi)幕交易行為在我國一直是被納入刑事犯罪范疇的，但早期版本對內(nèi)幕交易的界定較為原則性，未明確具體構(gòu)成要件和量刑標準，導(dǎo)致司法實踐中適用案例較少。

2012年5月23日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》自2012年6月1日起施行，對于內(nèi)幕信息的認定、交易行為的異常標準等關(guān)鍵問題作出具體規(guī)定，顯著增強了法律的可操作性。

2020年3月1日開始實施的《證券法》，擴大了內(nèi)幕信息知情人員的范圍，細化了對內(nèi)幕交易的認定，大幅提升了內(nèi)幕交易的懲處力度。

不過，現(xiàn)在上市公司單位、上市公司高管因為內(nèi)幕交易被法院判處刑罰的并不多。比較名的是格力地產(chǎn)內(nèi)幕交易案，當(dāng)時的董事長魯君四因泄露內(nèi)幕信息罪，而被判處有期徒刑一年六個月，并處罰金150萬元。

在國外/境外成熟資本市場，以美國為典型代表，內(nèi)幕交易普遍被界定為 “重罪”，處罰呈現(xiàn) “刑事追責(zé)+民事追償+市場禁入” 的三重高壓態(tài)勢。

典型案例當(dāng)屬美國 “對沖基金巨頭內(nèi)幕交易案”。

拉杰?拉賈拉特南是美國對沖基金公司Galleon Group創(chuàng)始人，管理資產(chǎn)規(guī)模峰值超70億美元，是華爾街知名的 “明星基金經(jīng)理”。

其內(nèi)幕交易網(wǎng)絡(luò)覆蓋科技、金融等多個領(lǐng)域，堪稱美國歷史上規(guī)模最大、涉及人員最廣的內(nèi)幕交易案。拉杰通過構(gòu)建 “精英泄密網(wǎng)絡(luò)”，非法獲取數(shù)十家上市公司的未公開信息，包括：谷歌、英特爾、IBM 等科技公司的季度盈利數(shù)據(jù)、并購重組計劃；高盛等金融機構(gòu)的重大業(yè)務(wù)決策（如 2008 年金融危機期間的政府救助方案）。

當(dāng)時，拉杰?拉賈拉特南的量刑、處罰之重，一度讓美國對沖基金行業(yè)集體失聲：

拉杰個人被判處11年監(jiān)禁；金錢處罰合計1.5 億美元；永久禁止參與美國資本市場，不得擔(dān)任上市公司高管、不得管理基金或證券賬戶。

Galleon Group也因該起丑聞倒閉，70億美元資產(chǎn)被清算；涉案的21名內(nèi)幕信息提供者（含上市公司高管、投行分析師）均被追責(zé)，其中19人認罪，刑期從18個月到6年不等。

04贛鋒鋰業(yè)案的啟示

趕碳號認為，贛鋒鋰業(yè)內(nèi)幕交易案給資本市場傳遞出的重要信號是，倒查機制有可能會常態(tài)化。

過去相當(dāng)長一段時間，市場中存在一種模糊認知：只要行政處罰已經(jīng)落地，只要金額不大、情節(jié)“看起來不嚴重”，事情大概率就翻篇了。但現(xiàn)實正在發(fā)生變化。在注冊制全面推行、刑行銜接機制不斷強化的背景下，行政違法與刑事犯罪之間正在全面拉通。

這意味著：

• 證監(jiān)會調(diào)查結(jié)論，將被司法機關(guān)高度重視；

• 行政違法事實，可能成為刑事認定的重要基礎(chǔ)；

• 對歷史行為的追溯，不再受市場記憶衰減的任何影響。

由此可見，贛鋒鋰業(yè)并非孤例，而是一個標志性的拐點。

實際上，除贛鋒鋰業(yè)之外，新能源裝備與材料領(lǐng)域，已有多起內(nèi)幕交易被監(jiān)管部門認定并處罰，典型的就有金剛光伏、海潤光伏、石金科技、通潤裝備、中來股份等都曾成為內(nèi)幕交易案的標的股票。

監(jiān)管層用實際行動明確：資本市場違法犯罪的追溯，不受 “時間遠近” 影響，只要證據(jù)確鑿、符合法律規(guī)定，無論時隔多久，都將一查到底、追責(zé)到底。這背后是2012年 “兩高” 內(nèi)幕交易司法解釋明確的證據(jù)標準、2020年新《證券法》強化的追責(zé)力度作為支撐，讓 “既往不咎” 的幻想徹底破滅，倒逼市場主體放棄短期投機的僥幸，堅守長期合規(guī)的底線。

無論企業(yè)規(guī)模多大、行業(yè)貢獻多高，只要觸碰內(nèi)幕交易紅線，就必須依法承擔(dān)責(zé)任。這與此前格力地產(chǎn)原董事長魯君四因內(nèi)幕交易獲刑形成呼應(yīng)，區(qū)別在于贛鋒鋰業(yè)是罕見的以 “單位犯罪” 被刑事追責(zé)的龍頭企業(yè)，更打破了 “只罰個人不罰公司” 的慣性認知。

當(dāng)下資本市場熱點頻發(fā)，新能源領(lǐng)域的固態(tài)電池、太空光伏等概念，最近頻繁成為游資炒作標的，部分企業(yè)股價異動背后疑似就有內(nèi)幕交易的陰影。比如，趕碳號曾多次報道過的《第一妖股國晟科技，究竟是怎樣煉成的？》，國晟科技就因股價異常被交易所問詢是否存在內(nèi)幕交易。

贛鋒鋰業(yè)案的刑事追責(zé)，正是監(jiān)管層針對性打出的 “震懾牌”：一方面，向上市公司、高管、證券從業(yè)人員明確 “內(nèi)幕交易無小事”—— 即便像贛鋒鋰業(yè)這樣僅獲利110余萬元的交易，只要觸碰紅線，就會面臨行政+刑事的雙重追責(zé)；另一方面，向市場游資、投機資本釋放 “炒作有代價” 的信號，遏制借熱點概念、重組消息進行內(nèi)幕交易的歪風(fēng)。

這種 “抓典型、嚴追責(zé)” 的邏輯，本質(zhì)是通過強化違法成本，維護市場 “公開、公平、公正” 的核心原則——只有讓內(nèi)幕交易者無處遁形、付出慘痛代價，才能保護中小投資者利益，讓資金真正流向有技術(shù)、有價值的科創(chuàng)企業(yè)，從而為這一輪科創(chuàng)牛筑牢不可動搖的公平根基。END