文源 | 源媒匯

作者 | 利晉

編輯 | 蘇淮

“醫(yī)美三劍客”之一的昊海生科，背后實(shí)控人蔣偉涉嫌內(nèi)幕交易，經(jīng)半年多時(shí)間立案調(diào)查，終于有了結(jié)論。

昊海生科近日公告稱，蔣偉因內(nèi)幕交易、建議他人買賣證券行為，被證監(jiān)會(huì)沒收違法所得約470.97萬(wàn)元，并處以約1462.92萬(wàn)元罰款。

圖片來(lái)源于公司公告

對(duì)此，昊海生科強(qiáng)調(diào)，涉事主體為蔣偉個(gè)人，與公司無(wú)關(guān)，且蔣偉不參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理，該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)造成重大影響。

從近些年的發(fā)展歷程來(lái)看，昊海生科的業(yè)務(wù)發(fā)展，始終離不開錯(cuò)綜復(fù)雜的收并購(gòu)事件，自2020年起，共發(fā)起了9宗并購(gòu)事件，合計(jì)金額超7.45億元。

而在這些收并購(gòu)事件中，昊海生科的操作方式幾乎均呈現(xiàn)一個(gè)鮮明的特點(diǎn)——先收購(gòu)目標(biāo)公司部分股份，公司高管進(jìn)駐標(biāo)的公司，后續(xù)再開展二次收購(gòu)。

看似簡(jiǎn)單的并購(gòu)操作，但有一個(gè)被忽視的細(xì)節(jié)：產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

問題在于，昊海生科并購(gòu)的標(biāo)的，對(duì)上市公司產(chǎn)生的營(yíng)收、利潤(rùn)有限，甚至處于虧損狀態(tài)。

01

學(xué)習(xí)華潤(rùn)醫(yī)藥“買買買”

昊海生科由蔣偉、游捷夫婦創(chuàng)立，前身為成立于1993年的上海昊海化工有限公司。

天眼查、公司公告等信息顯示，昊海生科創(chuàng)立初期，蔣偉夫婦主要從事化學(xué)原料、化學(xué)制品制造和零售批發(fā)等業(yè)務(wù)。其中，蔣偉主要負(fù)責(zé)化工領(lǐng)域管理和投資業(yè)務(wù)，游捷2004年7月在上海中醫(yī)藥大學(xué)取得臨床醫(yī)學(xué)博士學(xué)位，擁有深厚的醫(yī)學(xué)背景。但昊海生科起家，并非是靠雄厚的醫(yī)藥科研實(shí)力。

2016年至2024年，昊海生科的研發(fā)費(fèi)用率整體呈現(xiàn)走高趨勢(shì)，區(qū)間值為5.46%-9.51%，其中2024年為8.86%。Wind數(shù)據(jù)顯示，2016年至2024年，93家A股生物科技上市公司的研發(fā)費(fèi)用中位數(shù)區(qū)間值為7.4%-15.6%。

2007年5月，昊海生科引入華源集團(tuán)旗下子公司上海華源生命科學(xué)研究開發(fā)有限公司（現(xiàn)名：上海潤(rùn)巍投資管理有限公司），開始向玻尿酸業(yè)務(wù)延展。華源集團(tuán)進(jìn)場(chǎng)僅3個(gè)月，因被華潤(rùn)集團(tuán)重組，遂退出持有昊海生科。

但華源集團(tuán)“快進(jìn)快出”，卻給昊海生科留下了兩塊重要資產(chǎn)：擁有HA技術(shù)（透明質(zhì)酸）和EGF技術(shù)（重組表皮生長(zhǎng)因子）的松江生物制藥廠，以及吳劍英。其中，吳劍英自2010年7月起，一直擔(dān)任昊海生科總經(jīng)理，且在日后昊海生科并購(gòu)而來(lái)的多個(gè)子公司擔(dān)任要職。

當(dāng)時(shí)，整個(gè)醫(yī)藥市場(chǎng)的主角，無(wú)疑是2007年5月創(chuàng)立的華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)。

那一年，華潤(rùn)醫(yī)藥正在著手華源集團(tuán)重組案，率先拿下北京醫(yī)藥集團(tuán)部分股權(quán)；同時(shí)，還計(jì)劃增資上海醫(yī)藥集團(tuán)，以及成為三九集團(tuán)債務(wù)重組的戰(zhàn)略投資人。

依靠并購(gòu)重組，短時(shí)間內(nèi)，華潤(rùn)醫(yī)藥以“雷霆之勢(shì)”，完成了在醫(yī)藥資產(chǎn)方面的擴(kuò)張。

借鑒華潤(rùn)醫(yī)藥的模式，同時(shí)依靠自身的背景，蔣偉夫婦開啟了昊海生科的“醫(yī)學(xué)經(jīng)驗(yàn)+資本運(yùn)作”并購(gòu)之路。

2007年9月，昊海生科先是斥資953萬(wàn)元收購(gòu)上海建華生物，同年12月再以約5500萬(wàn)元買下上海其勝生物100％股權(quán)。

截圖來(lái)源昊海生科招股說(shuō)明書

需要指出的是，靠“買買買”完成起家的老板很常見，但蔣偉夫婦的區(qū)別在于——早早成立投資管理平臺(tái)昊洋投資。

天眼查顯示，昊洋投資現(xiàn)名為上海昊洋企業(yè)管理有限公司，成立于2007年12月，注資資本為1000萬(wàn)元，法定代表人及總經(jīng)理為施健，執(zhí)行董事為吳劍英，監(jiān)事為王婧婧，施捷、吳劍英、黃平對(duì)應(yīng)持有公司股份比例為85%、8%、7%。

關(guān)鍵問題也來(lái)了：昊洋投資與昊海生科是兄弟公司關(guān)系，均為同一控股股東。在蔣偉夫婦早年的并購(gòu)事件中，扮演重要角色的是昊洋投資。

2010年1月，昊洋投資以800萬(wàn)元收購(gòu)利康瑞100%股權(quán)，不到一年后以1780萬(wàn)元代價(jià)將全部股份轉(zhuǎn)讓給昊海生科，前后相差2.23倍。同時(shí)，昊洋投資也曾為昊海生科另一重要子公司其勝生物提供商務(wù)咨詢服務(wù)。

昊海生科2015年4月在香港上市之后，上述投資平臺(tái)悄悄潛入了“水下”。

不過，昊海生科“買買買”的動(dòng)作卻變得更大了，僅在2016年至2017年期間，公司便先后收購(gòu)了河南宇宙、珠海艾格、深圳新產(chǎn)業(yè)、Aaren（部分股權(quán)）、Contamac、China Ocean等，合計(jì)斥資約8.08億元。

蔣偉夫婦靠著“買買買”快速完成起家，且發(fā)展成了與愛美客、華熙生物齊名的“醫(yī)美三劍客”。同時(shí)，蔣偉夫婦財(cái)富也水漲船高，于2021年達(dá)到巔峰的140億元，排在第512位，2025年則為75億元、位于第956位。

02

“女人的茅臺(tái)”跌下神壇

完成上述一系列并購(gòu)之后，昊海生科的營(yíng)收從2016年的8.6億元增長(zhǎng)至2019年的16億元。當(dāng)時(shí)，昊海生科一支玻尿酸產(chǎn)品的成本19.2元，但出廠價(jià)卻高達(dá)285.2元，毛利率超過90%，因此被稱為“女人的茅臺(tái)”。

但這種錢“來(lái)得快去得也快”。2020年，各類玻尿酸產(chǎn)品終端零售價(jià)開始大跳水，這一跌就是四年時(shí)間，其間跌幅為30%-70%。

昊海生科的A股股價(jià)在2021年7月達(dá)到峰值192.16元之后，進(jìn)入大跳水階段，一路跌到2025年12月的44.04元，跌幅達(dá)77%。

股價(jià)大幅縮水，恰是源于昊海生科的“買買買”起家模式——標(biāo)的公司幾乎沒有提供太大利潤(rùn)貢獻(xiàn)，凈利潤(rùn)從2016年的3.1億元短暫沖高后，快速下滑至2019年的3.76億元，況且當(dāng)時(shí)尚未進(jìn)入玻尿酸產(chǎn)品零售價(jià)跳水期。

也是在2019年之后，昊海生科的凈利潤(rùn)開始快速下跌。其中，很重要的一點(diǎn)是，2019年至2025年上半年，子公司其勝生物占昊海生科的收入?yún)^(qū)間值為31%-37.3%，但凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)占比為51.3%-92.2%。

昊海生科或也意識(shí)到，醫(yī)美行業(yè)高增長(zhǎng)、暴利的時(shí)代已經(jīng)過去了，于是從2020年開始再度開啟“買買買”模式。

其中，2020年1月增資上海倫勝信息；2021年買入歐華美科63.64%股權(quán)、上海亨泰視覺55%股權(quán)、河北鑫視康60%股權(quán)；2023年買入深圳市新產(chǎn)業(yè)20%股權(quán)、歐華美科剩余36.36%股權(quán)；2025年再度買入深圳市新產(chǎn)業(yè)20%股權(quán)、江西瑞濟(jì)生物19.8%股權(quán)，5年時(shí)間完成9筆收并購(gòu)事項(xiàng)，合計(jì)交易金額約7.53億元。

在新一輪大規(guī)?！百I買買”中，昊海生科的操作方式發(fā)生了變化，即前述提及的：先收購(gòu)標(biāo)的部分股權(quán)、公司高管進(jìn)駐后，再時(shí)隔多年進(jìn)行二次收購(gòu)，從而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

完成一系列并購(gòu)之后，昊海生科的營(yíng)收頹勢(shì)得以扭轉(zhuǎn)，從2020年的13.3億元飆升至2024年的27億元，2025年上半年為13億元。但依然還是那個(gè)問題：沒有貢獻(xiàn)利潤(rùn)。

為什么沒有利潤(rùn)？很簡(jiǎn)單，公司自2022年以來(lái)出現(xiàn)大規(guī)模減值損失，2022年至2025年上半年分別為6975.5萬(wàn)元、476.8萬(wàn)元、3000.9萬(wàn)、1698.2萬(wàn)元，合計(jì)減值損失金額達(dá)1.22億元。

減值損失來(lái)源包括，2022年美國(guó)子公司Aaren與國(guó)內(nèi)獨(dú)家經(jīng)銷商終止經(jīng)銷協(xié)議、2024年對(duì)庫(kù)存商品進(jìn)行計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備和用于新產(chǎn)品研發(fā)用的原材料因研發(fā)項(xiàng)目終止無(wú)法繼續(xù)使用或轉(zhuǎn)售、2025年上半年為應(yīng)收賬款壞賬損失和存貨跌價(jià)損失等。

進(jìn)一步透過昊海生科主要控股參股公司可以看到，其中不少并購(gòu)的資產(chǎn)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)。

比如，從昊洋投資買來(lái)的利康瑞，2019年至2025年上半年凈利潤(rùn)連虧7年，虧損總額達(dá)1.06億元；收購(gòu)而來(lái)的美國(guó)子公司Aaren，2020年至2024年合計(jì)虧損1.1億元。像這樣虧損的還有杭州愛晶倫、河南賽美視。

在昊海生科歷年財(cái)報(bào)中，僅有深圳新產(chǎn)業(yè)、河南宇宙、Contamac三家子公司帶來(lái)了持續(xù)的營(yíng)收和利潤(rùn)。其中，深圳新產(chǎn)業(yè)雖然產(chǎn)生了利潤(rùn)，但盈利表現(xiàn)仍未達(dá)到并購(gòu)時(shí)達(dá)成的業(yè)績(jī)承諾。

2025年11月，昊海生科提出進(jìn)一步收購(gòu)深圳新產(chǎn)業(yè)20%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為7400萬(wàn)元，交易價(jià)格是已經(jīng)對(duì)2023年、2024年業(yè)績(jī)承諾與實(shí)際利潤(rùn)差額約3865.64萬(wàn)元進(jìn)行了抵銷。

一個(gè)月后，昊海生科又發(fā)起一起并購(gòu)事項(xiàng)，買入瑞濟(jì)生物19.8%股份，交易標(biāo)的公司背后股東包括公司關(guān)聯(lián)人游捷、唐敏捷、蔡小川。其中，瑞濟(jì)生物處于持續(xù)虧損中，2024年凈利潤(rùn)虧損1176.6萬(wàn)元，2025年前三季度再度虧損1129.4萬(wàn)元。

買入業(yè)績(jī)承諾不及預(yù)期、持續(xù)虧損的資產(chǎn)，以及大規(guī)模減值損失背后，便產(chǎn)生了很多問題，比如昊海生科是否做好了并購(gòu)前的盡調(diào)工作，這些資產(chǎn)是否涉及未披露的關(guān)聯(lián)交易；蔣偉如何進(jìn)行內(nèi)幕交易、讓誰(shuí)買賣股票，相關(guān)人士是否涉及公司上下供應(yīng)商或潛在收購(gòu)標(biāo)的關(guān)聯(lián)人，等等。

對(duì)此，源媒匯日前致函昊海生科方面，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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