在過(guò)去的2025年，A股上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)空前火熱。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2025年共有174家上市公司首次披露了并購(gòu)重組事件公告，其中涉及發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的85家。

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受理和過(guò)會(huì)數(shù)量創(chuàng)三年來(lái)新高

據(jù)《局市》統(tǒng)計(jì)，2025年北、上、深三大交易所共受理審核類(lèi)并購(gòu)重組83起，比2024年增長(zhǎng)了232%，超過(guò)2023年和2024年受理數(shù)量之和。

其中，上交所受理36單，深交所45單，北交所2單，受理數(shù)量均為近三年最高。北交所因成立時(shí)間較短，2025年板塊內(nèi)上市公司開(kāi)始出現(xiàn)定增重組需求。

2025年，審核類(lèi)并購(gòu)重組過(guò)會(huì)40家，其中2025年受理的29家，過(guò)往年份受理企業(yè)11家。上交所過(guò)會(huì)23家，深交所16家，北交所首例定增重組過(guò)會(huì)——五新隧裝發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)于9月底通過(guò)審核，并于近期完成注冊(cè)。

過(guò)會(huì)的40單重組中，37家上市公司已完成注冊(cè)流程，1家已提交注冊(cè)，1家年前剛剛過(guò)審尚未提交注冊(cè)。剩下1家領(lǐng)益智造在過(guò)會(huì)后撤回材料，調(diào)整交易方案改為現(xiàn)金收購(gòu)。

02

交易額和募資規(guī)模集中于頭部

已完成注冊(cè)的37家上市公司重組交易總規(guī)模4759.6億元，其中構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易28家，占比76%；構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的22家，占比59%。3筆交易為上市公司換股吸收合并，分別是中國(guó)船舶吸收合并中船重工、國(guó)泰君安吸收合并海通證券、海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B，其中海聯(lián)訊吸收合并杭汽輪B也是2025年唯一一單重組上市案例。

從單個(gè)重組交易規(guī)�？�，最大的中國(guó)船舶1151.5億元，最小的長(zhǎng)盈通僅1.58億元。交易金額超過(guò)100億元的有8家，合計(jì)3933.3億元。而其余29家上市公司合計(jì)交易金額僅826.3億元。

在并購(gòu)交易的支付方式上，除了發(fā)行股份和支付現(xiàn)金，還有少部分上市公司選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)債，體現(xiàn)了并購(gòu)工具的創(chuàng)新，這也是“并購(gòu)六條”所鼓勵(lì)的方向。2025年過(guò)會(huì)重組項(xiàng)目中，富樂(lè)德、華海誠(chéng)科、領(lǐng)益智造均引入定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，但領(lǐng)益智造最終又放棄了該方案，選擇現(xiàn)金支付。

已完成注冊(cè)的重組中有10家不涉及配套融資，其余27家上市公司配套募集總金額476.84億元。相較于2025年A股IPO市場(chǎng)，116家企業(yè)合計(jì)募資1317.71億元，重組配套融資的平均金額比IPO高出55%。但配套融資規(guī)模分布并不均勻，最高的國(guó)泰海通募資100億元，最低的德?tīng)柟煞輧H不到1億。

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審核周期受多重因素影響

在審核效率方面，40家重組企業(yè)從受理到上會(huì)平均用時(shí)141天，中位數(shù)為133天。國(guó)泰海通僅用17天便“光速過(guò)會(huì)”，而周期最長(zhǎng)的羅博特科則歷經(jīng)534天。

值得一提的是，交易規(guī)模的大小與審核周期長(zhǎng)短并不成正比：最快過(guò)審的國(guó)泰海通交易金額976億，中國(guó)船舶、海聯(lián)訊、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保、TCL科技等重磅重組審核周期均在90天以?xún)?nèi)。原因可能在于，重大交易往往前置工作準(zhǔn)備充分，提前進(jìn)行預(yù)重組、預(yù)溝通，為提高審核效率創(chuàng)造了條件。

2024年9月“并購(gòu)六條”推出后受理的并購(gòu)重組項(xiàng)目，審核效率明顯提升。過(guò)會(huì)的40單重組中，36家上市公司于2024年10月及以后提交申報(bào)，審核天數(shù)平均為127天，時(shí)效提升了10%。算上過(guò)會(huì)后注冊(cè)大約需要1個(gè)月，5個(gè)月左右便可走完全部流程。

并購(gòu)新政促進(jìn)了重組交易包容度的提升，其中包括跨界收購(gòu)和標(biāo)的虧損等因素，但在審核層面，出于對(duì)投資者的保護(hù)，對(duì)于收購(gòu)虧損資產(chǎn)的審慎，審核周期可能會(huì)被拉長(zhǎng)。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)，過(guò)會(huì)的40單重組中，有7家上市公司收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)曾存在業(yè)績(jī)虧損，這7家平均審核天數(shù)為175天，周期明顯延長(zhǎng)。其中芯聯(lián)集成、佛塑科技、恒豐紙業(yè)等均耗時(shí)較久，如恒豐紙業(yè)在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行加期評(píng)估后調(diào)低了收購(gòu)對(duì)價(jià)，且增加設(shè)置了減值補(bǔ)償承諾，這些調(diào)整涉及對(duì)交易方案的修訂，自然會(huì)拉長(zhǎng)審核周期。

此外，重組企業(yè)在向交易所提交申報(bào)材料后，再對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整的不在少數(shù)，背后原因各不相同，之后我們會(huì)專(zhuān)門(mén)對(duì)此進(jìn)行分析。

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2026年并購(gòu)市場(chǎng)或持續(xù)景氣

展望2026年的并購(gòu)市場(chǎng)，我們認(rèn)為大概率還是會(huì)延續(xù)2025年的高景氣度。從資本市場(chǎng)的供給側(cè)，目前IPO節(jié)奏規(guī)模保持穩(wěn)定，上市通道有限的情況下，并購(gòu)市場(chǎng)能夠?yàn)椴糠重叫枳呦蛸Y本市場(chǎng)的企業(yè)提供另一種選擇，為背后的資本創(chuàng)造退出條件，從而為一級(jí)市場(chǎng)釋放流動(dòng)性。

同時(shí)，現(xiàn)有上市公司能夠通過(guò)有效的并購(gòu)整合做大做強(qiáng)，向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型，提升對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同增效。相信在這一輪并購(gòu)行情之后，上市公司產(chǎn)業(yè)整合升級(jí)的效果會(huì)在未來(lái)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮出積極影響。

目前，交易所在審并購(gòu)重組項(xiàng)目47家，還有諸多上市公司已發(fā)布重組預(yù)案或草案，尚未報(bào)送審核，其中不乏百億甚至千億級(jí)別的重磅交易，這些交易能否最終落地，將在2026年見(jiàn)分曉。

附：在審47家并購(gòu)重組交易

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。