中韓經(jīng)貿(mào)合作日益深化，不少中國企業(yè)紛紛布局韓國市場，但受全球市場波動、本地經(jīng)營適配等因素影響，部分企業(yè)陷入財務(wù)困境，亟需通過跨境破產(chǎn)重組梳理債務(wù)、謀求重生。

一、中國企業(yè)在韓跨境破產(chǎn)重組的法律基礎(chǔ)與適用前提

中國企業(yè)在韓開展破產(chǎn)重組，第一步要厘清適用的法律框架和自身法律地位。韓國《債務(wù)人再生及破產(chǎn)相關(guān)法律》第2條明確規(guī)定，“外國人或外國法人適用本法時，與大韓民國國民、法人享有同等權(quán)利義務(wù)”。該條款經(jīng)2024年12月修訂，2025年6月21日正式施行，相關(guān)內(nèi)容可通過韓國國家法令信息中心查詢，這一條款直接保障了中國企業(yè)在韓破產(chǎn)重組程序中的平等地位，是跨境重組能夠順利推進的基礎(chǔ)前提。

同時，案件能否在韓受理，關(guān)鍵看是否滿足管轄權(quán)要求。根據(jù)韓國《國際私法》第3條第3款，只要企業(yè)的主營業(yè)地、核心營業(yè)場所、法定所在地或中央管理地位于韓國，或是依韓國法律設(shè)立的法人，韓國法院就對其破產(chǎn)重組案件擁有國際管轄權(quán)。簡單來說，若中國企業(yè)在韓設(shè)有主營業(yè)地或核心經(jīng)營場所，直接向該地方法院申請即可；若僅設(shè)有分支機構(gòu)，則需要結(jié)合分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)模、資產(chǎn)占比等實際情況，判斷是否符合“實質(zhì)性連接”標準——這一點在實務(wù)中容易產(chǎn)生爭議，建議提前咨詢專業(yè)律師核查。

另外，跨境重組必然涉及外匯資金調(diào)配，這就需要遵守2025年9月19日剛施行的《外匯交易法施行令》最新修訂內(nèi)容。該法令以韓國總統(tǒng)令第35743號公布，明確外國法人在韓開展與破產(chǎn)重組相關(guān)的外匯中介業(yè)務(wù)時，境內(nèi)分支機構(gòu)或營業(yè)場所的營業(yè)資金需不低于40億韓元，同時必須向韓國企劃財政部完成備案。實務(wù)中，不少企業(yè)因忽視備案流程延誤重組進度，這一點需要重點留意。

二、中國企業(yè)在韓跨境破產(chǎn)重組的核心程序拆解

結(jié)合《DRBA》及《企業(yè)重組促進法》的最新條款，中國企業(yè)在韓跨境破產(chǎn)重組主要有兩條路徑：法院主導的“庭內(nèi)重組”和債權(quán)人主導的“庭外重組”。兩種路徑適用場景不同，實務(wù)中需根據(jù)企業(yè)債務(wù)規(guī)模、債權(quán)人結(jié)構(gòu)等情況選擇，具體流程拆解如下：

（一）庭內(nèi)重組程序：以再生程序為例

庭內(nèi)重組中，最核心的是再生程序，適合有經(jīng)營復蘇潛力但暫時陷入債務(wù)困境的企業(yè)。中國企業(yè)可依據(jù)《DRBA》第二章的規(guī)定申請啟動，從實務(wù)經(jīng)驗來看，具體流程可分為以下四步：

1、申請啟動階段

既可由中國企業(yè)（債務(wù)人）自行申請，也可由債權(quán)人提出申請，申請對象為具有管轄權(quán)的韓國地方法院。根據(jù)《DRBA》第34條要求，債務(wù)人申請時需提交完整材料，包括企業(yè)財務(wù)報表、詳細債務(wù)清單、資產(chǎn)證明文件以及經(jīng)營復蘇計劃書等；若由債權(quán)人申請，則需提供債權(quán)金額明確且債務(wù)人到期未清償?shù)淖C明材料。這里要提醒的是，若中國企業(yè)主營業(yè)地在境外，管轄法院需確定為其在韓主要營業(yè)地所在地的地方法院，避免因管轄錯誤耽誤時間。

2、法院審查與停留命令發(fā)布

法院收到申請后，會依據(jù)《DRBA》第43條開展實質(zhì)審查，核心是判斷企業(yè)是否真的具備經(jīng)營復蘇可能性——這是法院是否受理的關(guān)鍵。審查通過后，法院會發(fā)布“停留命令”，這份命令能禁止債權(quán)人單獨采取強制執(zhí)行措施，同時凍結(jié)債務(wù)人的資產(chǎn)處置行為，從發(fā)布之日起生效，有效期通常為6個月，若有需要可申請延長。對企業(yè)而言，停留命令能為重組爭取寶貴的緩沖時間。

3、重組計劃制定與表決

在法院監(jiān)督下，債務(wù)人要在停留命令有效期內(nèi)完成重組計劃的制定，內(nèi)容需涵蓋債務(wù)減免比例、償還期限安排、資產(chǎn)處置方案以及業(yè)務(wù)調(diào)整方向等核心事項。根據(jù)《DRBA》第252條，重組計劃需提交債權(quán)人會議表決，法院會將債權(quán)人按類型分組，每組都需滿足“人數(shù)過半數(shù)且債權(quán)金額占比超2/3”才能通過；如果計劃涉及股權(quán)調(diào)整，還必須經(jīng)股東大會表決通過，這兩個表決環(huán)節(jié)缺一不可。

4、法院批準與執(zhí)行

重組計劃表決通過后，需提交法院最終審批。法院會依據(jù)《DRBA》第257條，重點審查計劃的合法性、公平性和可行性，審批通過后計劃正式生效，對所有債權(quán)人和債務(wù)人都具有法律約束力。之后，法院會指定專業(yè)管理人監(jiān)督計劃的執(zhí)行，執(zhí)行期限一般不超過3年，管理人會定期向法院和債權(quán)人匯報執(zhí)行進度。

（二）庭外重組程序：依據(jù)《企業(yè)重組促進法》的Workout程序

如果企業(yè)債務(wù)規(guī)模較小、債權(quán)人結(jié)構(gòu)簡單，沒必要走復雜的庭內(nèi)程序，可選擇更高效的庭外重組——也就是《企業(yè)重組促進法》規(guī)定的Workout程序。這種程序由主要債權(quán)人主導，無需法院全程介入，辦理周期更短，核心依據(jù)是2023年12月修訂的《企業(yè)重組促進法》第2條至第9條，實務(wù)中操作流程如下：

1、企業(yè)先與“主要債權(quán)人銀行”（也就是提供信貸金額最大的金融機構(gòu)）溝通，提出啟動Workout程序的意愿，同時提交財務(wù)困境說明、詳細債務(wù)清單和初步重組方案。

2、由主要債權(quán)人銀行牽頭成立債權(quán)人委員會，要求覆蓋所有債權(quán)金額占比超75%的債權(quán)人，通過協(xié)商確定最終重組計劃，常見條款包括債務(wù)展期、利率減免、債轉(zhuǎn)股等。

3、重組計劃經(jīng)債權(quán)人委員會表決通過后，需向韓國金融服務(wù)委員會完成備案，備案完成后，計劃對全體債權(quán)人自動產(chǎn)生約束力。從實務(wù)來看，Workout程序一般3-6個月就能完成，成本也比庭內(nèi)重組低，適合那些和債權(quán)人有一定協(xié)商基礎(chǔ)的企業(yè)。

三、跨境破產(chǎn)重組中的關(guān)鍵法律要點與風險提示

（一）資產(chǎn)處置的領(lǐng)土限制

韓國《公司重組法》（COMPANY REORGANIZATION ACT）第4條第1款有明確規(guī)定：“在韓國境內(nèi)啟動的重組程序，僅對境內(nèi)企業(yè)財產(chǎn)有效；境外啟動的重組程序，對韓國境內(nèi)財產(chǎn)不具有約束力?！?這一點在實務(wù)中非常關(guān)鍵，意味著中國企業(yè)在韓推進重組時，只能處置自己在韓境內(nèi)的資產(chǎn)，比如本地不動產(chǎn)、股權(quán)、應(yīng)收賬款等；而境外資產(chǎn)的處置，必須遵守中國及其他相關(guān)國家的法律規(guī)定。建議企業(yè)在重組初期就做好跨境資產(chǎn)的全面梳理，避免因資產(chǎn)處置范圍混淆引發(fā)法律糾紛。

（二）跨境債權(quán)的申報與確認

中國企業(yè)的境外債權(quán)人，比如境內(nèi)金融機構(gòu)、供應(yīng)商等，都需要在韓國法院指定的期限內(nèi)申報債權(quán)，錯過期限可能會喪失受償權(quán)利。根據(jù)《DRBA》第151條，申報債權(quán)時要提交完整的證明材料，像借款合同、買賣合同、結(jié)算憑證等；如果這些材料是外文的，必須提供經(jīng)韓國公證機構(gòu)認證的韓文譯本，這是法院受理的基本要求。另外，要是涉及跨境擔保債權(quán)，還得額外提交擔保物權(quán)設(shè)立的登記證明，才能確保自己的優(yōu)先受償權(quán)，這一點境外債權(quán)人尤其要注意。

（三）法律適用的沖突與協(xié)調(diào)

跨境破產(chǎn)重組很容易遇到中韓法律沖突的問題，比如債權(quán)清償順序、擔保物權(quán)效力、勞動合同解除等事項，兩國法律規(guī)定可能存在差異。根據(jù)韓國《國際私法》第1條，法院審理這類案件時，會優(yōu)先適用與案件“最密切聯(lián)系”的法律。從實務(wù)來看，如果重組的核心資產(chǎn)、主要債務(wù)關(guān)系都在韓國，一般會適用韓國法律；但如果涉及中國境內(nèi)的重大資產(chǎn)或債權(quán)，就需要通過中韓司法協(xié)助渠道協(xié)調(diào)法律適用問題，必要時還得申請兩國法院啟動平行程序，避免出現(xiàn)判決無法執(zhí)行的情況。

（四）最新外匯管制政策的合規(guī)要求

2025年9月修訂的《外匯交易法施行令》，進一步強化了對外國企業(yè)在韓重組資金跨境流動的監(jiān)管。實務(wù)中，中國企業(yè)要是需要匯出債務(wù)清償資金、資產(chǎn)出售所得等款項，必須向韓國外匯銀行提交重組計劃審批文件、稅務(wù)清繳證明等材料，確保資金流動符合“真實交易背景”原則。如果違反這些規(guī)定，可能會被限制資金匯出，甚至面臨罰款等行政處罰，建議企業(yè)在資金跨境流動前，先向外匯銀行和稅務(wù)機構(gòu)確認合規(guī)要求。

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