最高法院:因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：2019年九民紀(jì)要發(fā)布后，對賭協(xié)議本身效力已無太大爭議。但對賭協(xié)議的履行過程中，涌現(xiàn)出了許多其他問題，如因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)，也即投資人股東能否請求原始股東的配偶承擔(dān)連帶清償責(zé)任？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進(jìn)行分析。

裁判要旨

因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢補(bǔ)償之債雖然是以一方股東名義所背負(fù)且遠(yuǎn)超出夫妻日常生活所需，但如該債務(wù)產(chǎn)生于婚姻關(guān)系存續(xù)期間，且配偶對此知情亦將該筆債務(wù)用于夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營的，仍應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，股東配偶應(yīng)對該金錢補(bǔ)償之債承擔(dān)共同清償責(zé)任。配偶一方以前述債務(wù)為純負(fù)擔(dān)債務(wù)、并未獲利進(jìn)行抗辯的，由于任何商業(yè)經(jīng)營行為均存在風(fēng)險，因此不能作為其免責(zé)的理由。

案情簡介

(一)2014年10月16日，李某義與信達(dá)公司就安尼公司簽署增資意向協(xié)議。同日，李某義之妻蔣某向信達(dá)公司出具《確認(rèn)和承諾》，確認(rèn)其知悉并同意前述協(xié)議的簽署；

(二)2015年1月30日，李廷義、信達(dá)公司與安尼公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，約定李某義將其持有的安尼公司41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)公司，并約定如果安尼公司在承諾期間未實現(xiàn)承諾利潤的，李某義應(yīng)按協(xié)議約定向信達(dá)公司支付補(bǔ)償。

(三)后查明，2015-2017年間安尼公司業(yè)績未達(dá)承諾金共計25444.75萬元。信達(dá)公司因此訴至法院，要求李某義支付業(yè)績補(bǔ)償25444.75萬元時，就蔣秀應(yīng)否對李某義的上述債務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任發(fā)生爭議；

(四)另查明，蔣某和李某義于1997年11月3日登記結(jié)婚，于2017年登記離婚；

(五)福建高院一審認(rèn)為，蔣某對于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的內(nèi)容是明知的，其參與了公司的共同經(jīng)營。案涉?zhèn)鶆?wù)屬于李某義、蔣某夫妻共同經(jīng)營所負(fù)債務(wù)；

(六)蔣某不服提起上訴，認(rèn)為案涉業(yè)績補(bǔ)償之債系純負(fù)擔(dān)債務(wù)，屬于配偶個人從事高風(fēng)險的商事交易所負(fù)債務(wù)。最高人民法院二審維持原判，判決李某義與蔣某對25444.75萬元業(yè)績補(bǔ)償之債承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判要點

本案的核心爭議在于，因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)，對此，最高人民法院認(rèn)為：

第一、在案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》簽訂時，李某義和蔣某同為安尼公司關(guān)鍵員工，蔣某為海外部總經(jīng)理，并于2017年7月底從安尼公司辭職。案涉金錢補(bǔ)償之債基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》產(chǎn)生，也即在蔣某辭職之前，安尼公司業(yè)績一直未達(dá)約定導(dǎo)致金錢補(bǔ)償條款成就。基于此，法院認(rèn)定蔣某參與了安尼公司的共同經(jīng)營；

第二、蔣某于2014年10月16日簽署《確認(rèn)和承諾》，表明其知悉并同意案涉增資協(xié)議的簽訂，足以表明蔣秀對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》知情；

第三、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》簽訂后，信達(dá)公司已經(jīng)對安尼公司進(jìn)行實際投資，而蔣某、李某義均屬于該投資的受益人，因此案涉金錢補(bǔ)償之債對蔣某而言并非純負(fù)擔(dān)債務(wù)。

綜上，案涉25444.75萬元業(yè)績補(bǔ)償之債屬于夫妻共同債務(wù)，蔣某、李某義應(yīng)當(dāng)對信達(dá)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1、對于夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，通常應(yīng)認(rèn)定為個人債務(wù)，但能證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。本案中，債權(quán)人即是證明了蔣秀參與了共同經(jīng)營且對增資協(xié)議中金錢補(bǔ)償條款知情，使得法院支持了其主張，最終認(rèn)定案涉?zhèn)鶆?wù)屬于夫妻共同債務(wù)。

2、對賭協(xié)議本身效力無太大爭議，圍繞對賭協(xié)議產(chǎn)生的爭議主要在其履行上。除本文涉及的配偶是否應(yīng)對一方股東負(fù)有的金錢補(bǔ)償之債承擔(dān)連帶責(zé)任外，相關(guān)糾紛還集中在該筆債務(wù)的清償往往涉及到公司法上規(guī)定。尤其投資人與目標(biāo)公司進(jìn)行的對賭協(xié)議，其履行不僅要達(dá)成約定的條件，還要符合《公司法》第35條關(guān)于“股東不得抽逃出資”和第166條關(guān)于利潤分配的強(qiáng)制性規(guī)定。

3、在實務(wù)判例中，對因?qū)€協(xié)議產(chǎn)生的金錢補(bǔ)償之債是否屬于夫妻共同債務(wù)根據(jù)具體情形不同，法院會有不同的判決。因此為了避免處于不利地位，對于投資人股東而言，其可以明確要求創(chuàng)始股東的配偶出具承諾函，聲明對對賭協(xié)議所生之債承擔(dān)連帶責(zé)任；對于創(chuàng)始股東的配偶而言，則可以盡量避免承諾承擔(dān)共同清償責(zé)任、避免參與共同生產(chǎn)經(jīng)營活動，促使對賭協(xié)議所生之債被認(rèn)定為個人債務(wù)。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實施）

第一千零六十四條夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，以及夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義為家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，屬于夫妻共同債務(wù)。

夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù)；但是，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》（已廢止）

第三條夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254號）

第二條（一）關(guān)于“對賭協(xié)議”的效力及履行 對于投資方與目標(biāo)公司的股東或者實際控制人訂立的“對賭協(xié)議”，如無其他無效事由，認(rèn)定有效并支持實際履行，實踐中并無爭議。

法院判決

以下為最高人民法院就案涉?zhèn)鶆?wù)是否屬于李某義與蔣某的夫妻共同債務(wù)的詳細(xì)論述：

首先，蔣某與李某義于1997年11月3日登記結(jié)婚，2017年7月17日協(xié)議離婚。安尼公司成立于2007年10月18日，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多次變更，李某義、蔣某及蔣某100%持股的香港安普威視科技有限公司多次持有90%以上乃至100%股權(quán)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》簽訂于2015年1月30日，此時李某義持有安尼公司88.57%股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》附件表明，李某義和蔣某同為安尼公司關(guān)鍵員工，李某義為總裁，分管研發(fā)部（技術(shù)部）、市場部、海外部及國內(nèi)銷售部；蔣某為海外部總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)海外市場推廣及拓展規(guī)劃，帶領(lǐng)海外銷售團(tuán)隊完成銷售目標(biāo)任務(wù)。蔣某于2017年7月底從安尼公司辭職，其自認(rèn)香港安普威視科技有限公司與安尼公司有過代收海外款項業(yè)務(wù)往來。案涉?zhèn)鶆?wù)是基于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》產(chǎn)生，在蔣某從安尼公司辭職前，公司業(yè)績一直未達(dá)到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》約定的承諾利潤，補(bǔ)償條件已經(jīng)成就。據(jù)此，一審判決認(rèn)定蔣某參與了安尼公司的共同經(jīng)營，案涉?zhèn)鶆?wù)屬于李某義、蔣某夫妻共同經(jīng)營所負(fù)債務(wù)，并無不當(dāng)。

其次，蔣某于2014年10月16日出具的《確認(rèn)和承諾》表明，其對李某義與信達(dá)公司于同日簽署《關(guān)于深圳市安尼數(shù)字技術(shù)有限公司股權(quán)收購及增資意向協(xié)議》知情，且同意李某義簽署、遵守和履行意向協(xié)議。該意向協(xié)議約定信達(dá)公司擬通過對安尼公司受讓股權(quán)及增資的方式，收購安尼公司51%股權(quán)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》基于該意向協(xié)議簽訂，此后安尼公司股權(quán)、決策機(jī)構(gòu)、法定代表人乃至盈虧狀況等均發(fā)生重大變化，結(jié)合前述蔣某參與安尼公司經(jīng)營且系公司關(guān)鍵員工等情形，一審判決認(rèn)定蔣某對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》應(yīng)當(dāng)知情，亦無不當(dāng)。蔣某辯稱其不知道《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》內(nèi)容，不符合常理。

最后，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》合法有效，信達(dá)公司依據(jù)該協(xié)議對安尼公司進(jìn)行投資，并如約向李某義轉(zhuǎn)賬500萬元、實繳貨幣出資3061萬元、向監(jiān)管賬戶轉(zhuǎn)賬共計5650萬元。李某義、蔣某均屬于該投資的受益人，而案涉?zhèn)鶆?wù)的產(chǎn)生在于李某義未能按約實現(xiàn)承諾利潤。蔣某關(guān)于案涉?zhèn)鶆?wù)為純負(fù)擔(dān)債務(wù)、不存在認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)前提條件的主張，缺乏依據(jù)。任何商業(yè)經(jīng)營行為均存在風(fēng)險，李某義最終是否獲利并不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的投資性質(zhì)及各方權(quán)利義務(wù)，亦不能成為蔣某的免責(zé)理由。

案件來源

蔣某、廈門信達(dá)物聯(lián)科技有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院最高法民終959號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一) 目標(biāo)公司股權(quán)系夫妻共同財產(chǎn)、為夫妻共同經(jīng)營的，無論商業(yè)經(jīng)營行為是否獲利，后果均及于夫妻雙方。

案例1：鄭某愛、廣州霍利投資管理企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申4323號】

綜上，案涉?zhèn)鶆?wù)用于許某旗、鄭某愛二人共同生產(chǎn)經(jīng)營，且有證據(jù)證明具有二人共同意思表示，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。夜光達(dá)公司股權(quán)屬于夫妻共同財產(chǎn)，夜光達(dá)公司亦系許某旗、鄭某愛共同經(jīng)營，無論商業(yè)經(jīng)營行為的最終結(jié)果系盈利或虧損，后果均應(yīng)及于鄭某愛。原審認(rèn)定鄭某愛長期與許某旗共同經(jīng)營夜光達(dá)公司，案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，并無不當(dāng)。

(二)夫妻一方僅以個人名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但另一方在相關(guān)股東會決議上簽字同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的，應(yīng)認(rèn)定為對股權(quán)轉(zhuǎn)讓知情并同意，夫妻雙方對因前述股權(quán)交易產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任。

案例2：安永（天津）投資發(fā)展集團(tuán)有限公司、錢某高股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民終1182號】

本案中，程某芳與錢某高系夫妻。程某芳始終是九川集團(tuán)的股東，至安永公司退出后，九川集團(tuán)的股東為其夫妻二人，其中錢某高持股85%，程某芳持股15%。雖然程某芳未在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字，但其在2016年8月12日的九川集團(tuán)《股東會決議》上進(jìn)行了簽字，該決議涵蓋了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體、標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓價格，足以證明程某芳充分知曉錢仁高與安永公司之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容，其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓知情并同意。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于二人婚姻關(guān)系存續(xù)期間，錢某高取得的案涉股權(quán)應(yīng)屬于夫妻共同財產(chǎn)。安永公司提交的證據(jù)能夠證明本案錢某高獲得股權(quán)并支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，系基于錢某高、程某芳夫妻二人共同意思表示的經(jīng)營行為，故本案債務(wù)應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，程某芳應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

(三)對賭協(xié)議的效力認(rèn)定與能否實際履行屬于兩個范疇的問題，對賭協(xié)議符合《民法典》中合同有效要件時即發(fā)生法律效力，但其履行還需符合《公司法》上不得抽逃出資以及有關(guān)公司利潤分配的強(qiáng)制性規(guī)定。

案例3：深圳市廣華創(chuàng)新投資企業(yè)、大連財神島集團(tuán)有限公司請求公司收購股份糾紛再審民事判決書【最高人民法院（2020）最高法民再350號】

案涉該兩份《協(xié)議書》應(yīng)系當(dāng)事人的真實意思表示，內(nèi)容并不具有法定無效情形，為合法有效的約定，對財神島公司、李濱、于秀蘭關(guān)于案涉該兩份《協(xié)議書》無效的抗辯主張，本院不予支持。

盡管2012年3月30日的《協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，但協(xié)議中關(guān)于財神島公司回購股份的約定不屬于公司法第七十四條和財神島公司章程所列舉的情形，不符合公司法關(guān)于資本維持的基本原則，廣華投資企業(yè)請求財神島公司收購其股權(quán)的條件并不具備。原審判決未支持廣華投資企業(yè)要求財神島公司按約定價格收購其20%股份的訴訟請求，并無不當(dāng)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實務(wù)著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任；北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實務(wù)問題，lawyer3721@163.com。