創(chuàng)業(yè)道路上充滿未知，而對于一家公司來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)如一面鏡子，映照出公司治理的成熟度。

2025年6月，湖南聚仁新材料股份公司（簡稱：聚仁新材）向北交所提交招股書，擬募集資金2.92億元，開始沖刺北交所上市。半年后的2026年1月16日，北交所對正在沖擊IPO的聚仁新材發(fā)出第二輪審核問詢函。這家主要從事己內(nèi)酯及其衍生物生產(chǎn)的企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于可降解材料、生物醫(yī)藥、新能源及國防科工領(lǐng)域。在問詢函中其業(yè)績增長、募投項(xiàng)目合理性等問題被逐一剖析。

其中一個備受關(guān)注的問題是：公司實(shí)際控制人王函宇未直接持有任何股份，而是通過三家持股平臺間接控制公司 56.61% 的表決權(quán)，且公司曾在2023年8月才完成“股權(quán)代持的全面還原”。

北交所直指核心：公司控制權(quán)是否穩(wěn)定？

01 股權(quán)迷宮

聚仁新材總部位于湖南省岳陽市云溪區(qū)湖南岳陽綠色化工產(chǎn)業(yè)園。該公司成立于2014年3月，并于2024年11月在新三板掛牌。?此次聚仁新材沖刺北交所上市之路在2026年初再度迎來關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

1月16日，北交所在第二輪問詢函中，對公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)提出了明確質(zhì)疑。根據(jù)申報材料，聚仁新材董事長、公司實(shí)際控制人王函宇并未直接持有公司股份，而是通過岳陽聚熠、岳陽融創(chuàng)、岳陽聚泰這三家持股平臺，間接控制著公司56.61%的表決權(quán)。

這種完全通過持股平臺控制公司的架構(gòu)，在北交所IPO企業(yè)中并不多見。更讓監(jiān)管關(guān)注的是，公司在申報材料中自曝：歷史上存在股權(quán)代持情形，直到2023年8月才完成全部代持關(guān)系的“還原”。

問詢函中，北交所要求公司結(jié)合控股股東及實(shí)際控制人的股份鎖定安排、各持股平臺合伙協(xié)議中關(guān)于合伙人身份轉(zhuǎn)換、合伙份額轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容，補(bǔ)充說明公司控制權(quán)是否穩(wěn)定。

如果持股平臺的合伙協(xié)議中對合伙人進(jìn)出機(jī)制、表決權(quán)行使、份額轉(zhuǎn)讓限制等約定不清晰，或存在可能導(dǎo)致控制權(quán)變動的漏洞，那么公司實(shí)際控制人的控制力將面臨潛在風(fēng)險。

02 代持迷霧

所謂股權(quán)代持，通常指實(shí)際出資人以他人名義持有公司股份的行為。

這種現(xiàn)象在企業(yè)早期發(fā)展中并不少見，可能源于創(chuàng)始人出于隱私、規(guī)避某些限制或簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)等考慮。但一旦公司步入資本市場，代持關(guān)系就成為必須徹底清理的“歷史遺留問題”。

北交所此次明確要求公司：“結(jié)合資金流水、出資憑證、出資增資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、訪談確認(rèn)等核查手段，詳細(xì)梳理歷史股權(quán)代持及還原情況，說明相關(guān)股權(quán)代持是否真實(shí)、完整全部解除，是否存在影響股權(quán)清晰及穩(wěn)定性的情形。”

這意味著，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅關(guān)注代持是否“形式上”解除，更關(guān)注代持背后的資金流向是否清晰、還原過程是否合法合規(guī)、是否仍存在潛在爭議或隱性安排。一旦代持清理不徹底，可能引發(fā)未來股權(quán)糾紛，影響公司治理穩(wěn)定性。

而王函宇作為實(shí)控人卻無一直接持股，全部表決權(quán)依托于三家持股平臺，若平臺內(nèi)部治理機(jī)制不完善，或存在未披露的一致行動安排，將直接影響公司控制權(quán)的真實(shí)性與穩(wěn)定性。

03 創(chuàng)始人的“隱身”

王函宇作為公司的創(chuàng)始人和實(shí)際控制人，其個人背景與持股方式共同構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)中的特殊圖景。

公開信息顯示，1970年出生的王函宇今年56歲，岳陽人，本科學(xué)歷，湘潭大學(xué)化學(xué)系畢業(yè)，高級工程師。其創(chuàng)業(yè)路徑更偏向于從產(chǎn)業(yè)實(shí)踐中成長起來的企業(yè)家。1992年7月1996年9月 ，王函宇擔(dān)任岳陽石油化工總廠錦綸廠工藝技術(shù)員；1996年9月2001年8月 ，擔(dān)任岳陽隆興實(shí)業(yè)有限公司項(xiàng)目工程師、副廠長；2001年8月2008年4月 王函宇擔(dān)任中國石化集團(tuán)巴陵石油化工有限責(zé)任公司環(huán)己酮事業(yè)部環(huán)己酮車間生產(chǎn)技術(shù)副主任、支部書記；2008年5月2013年5月 福建省東鑫石油化工有限公司副總經(jīng)理、總工程師；2014年，王函宇辭掉年薪百萬的工作創(chuàng)辦了聚仁新材。

王函宇完全通過持股平臺控制公司，雖然在一定程度上可以簡化股權(quán)管理、便于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)集中表決權(quán)，但也可能帶來控制鏈條過長、決策效率與透明度不足的問題。

尤其是在公司申報上市期間，若持股平臺的合伙協(xié)議中對合伙人退出機(jī)制、繼承安排、份額質(zhì)押等事項(xiàng)約定不明，或存在與上市公司治理要求沖突的條款，都可能成為審核中的障礙。

在第二輪問詢函中，北交所特意要求公司說明“各持股平臺合伙協(xié)議關(guān)于合伙人身份轉(zhuǎn)換、合伙份額轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容”。這實(shí)際上是在追問：如果未來有合伙人退出、離婚、繼承或質(zhì)押股份，是否會影響王函宇的控制權(quán)？

04 業(yè)績高增長背后的隱憂

雖然此輪問詢的重點(diǎn)之一是股權(quán)與控制權(quán)問題，但公司此前備受關(guān)注的高業(yè)績增長也繼續(xù)受到質(zhì)疑。

招股書顯示，公司2022年至2024年主營業(yè)務(wù)收入分別為1.85億元、2.81億元、4.76億元，增幅分別達(dá)到51.74%、69.52%、50.81%。扣非凈利潤也呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。

這一增速遠(yuǎn)超同行業(yè)可比公司平均水平，引發(fā)監(jiān)管對其“是否可持續(xù)”的追問。

北交所指出，2025年1-6月，公司部分主要客戶如萬華集團(tuán)、中天科盛業(yè)績出現(xiàn)下降，與公司業(yè)績大幅增長形成反差。同時，公司產(chǎn)品價格大幅下調(diào)，以價換量模式是否可持續(xù)、在競爭對手?jǐn)U產(chǎn)降價的市場環(huán)境下如何保持競爭力，成為審核關(guān)注的另一焦點(diǎn)。

在問詢函中，北交所要求公司說明“報告期內(nèi)業(yè)績大幅增長是否屬于階段性增長、是否具有偶發(fā)性”。這暗示監(jiān)管對公司業(yè)績爆發(fā)式增長的真實(shí)性與持續(xù)性存疑。

若業(yè)績增長主要依賴于降價促銷而非產(chǎn)品核心競爭力，那么在行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張、競爭加劇的背景下，公司的高增長故事或?qū)㈦y以持續(xù)。

【結(jié)語】

總之，一家公司的上市，不僅是融資渠道的拓寬，更是公司治理從私密走向透明、從隨意走向規(guī)范的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。

對于聚仁新材而言，股權(quán)代持的歷史、實(shí)控人完全間接持股的結(jié)構(gòu)、以及業(yè)績高增長背后的合理性質(zhì)疑，共同構(gòu)成了其IPO路上的多重考驗(yàn)。未來，聚仁新材未來是否能夠正面回應(yīng)關(guān)于控制權(quán)不穩(wěn)定的所有疑問，還需要看其最終提交的答卷。