2026年1月14日，中國證監(jiān)會的一紙立案調(diào)查通知書，徹底擊碎了浙江向日葵大健康科技股份有限公司（300111.SZ）跨界半導(dǎo)體的資本之夢。因重大資產(chǎn)重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述，向日葵被浙江證監(jiān)局立案調(diào)查，其旨在打造“第二增長曲線”的收購計(jì)劃隨之被迫終止。

這場始于2025年9月、旨在將漳州兮璞材料科技有限公司裝入上市公司的并購案，自披露之初便光環(huán)籠罩。然而，隨著媒體深度調(diào)查與監(jiān)管層層追問，一個(gè)關(guān)于 “空廠房”、“隱蔽關(guān)聯(lián)交易” 和 “專利拼湊”的故事逐漸浮出水面，暴露了其標(biāo)榜的“半導(dǎo)體新貴”成色不足，最終演變?yōu)橐黄鸬湫偷摹昂鲇剖街亟M”案例，超過13萬投資者為此付出代價(jià)。

一份描繪百億藍(lán)圖的重組預(yù)案

2025年9月22日，主營抗感染、心血管類藥物的向日葵發(fā)布了一份令市場振奮的重組預(yù)案。公司宣布，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購漳州兮璞材料科技有限公司100%股權(quán)，從而切入高端半導(dǎo)體材料賽道。

預(yù)案為投資者描繪了一幅極具吸引力的畫卷：標(biāo)的公司兮璞材料主要從事半導(dǎo)體級高純電子特氣、硅基及金屬基前驅(qū)體的研發(fā)、制造與銷售，這些是芯片制造中擴(kuò)散、蝕刻、薄膜沉積等關(guān)鍵工藝的“血液”和“糧食”。

更為亮眼的是其商業(yè)模式與市場地位。預(yù)案稱，兮璞材料采用 “定制化代工+自主生產(chǎn)” 相結(jié)合的模式，并依托位于福建漳州和甘肅蘭州的兩大自有工廠，已成功打入國內(nèi)外多家知名晶圓廠的供應(yīng)鏈，成為其“核心供應(yīng)商”。這意味著向日葵將一舉跨入國家戰(zhàn)略支持的“硬科技”領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)向新質(zhì)生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)型。

消息公布后，向日葵股價(jià)應(yīng)聲大漲，連續(xù)收獲多個(gè)漲停，市場對其“醫(yī)藥+半導(dǎo)體”的雙輪驅(qū)動前景充滿期待。

記者實(shí)地調(diào)查戳破“產(chǎn)能泡沫”

光鮮的敘事之下，暗流涌動。2025年12月下旬，財(cái)聯(lián)社記者分赴預(yù)案中提及的兮璞材料兩大核心基地——福建漳州與甘肅蘭州，進(jìn)行實(shí)地探訪，所見景象與預(yù)案描述大相徑庭。

新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，兮璞材料官網(wǎng)只有關(guān)于我們的基本介紹，并提示“網(wǎng)站升級，敬請期待”。

在福建省漳州市杜潯鎮(zhèn)，記者找到了“漳州兮璞”的項(xiàng)目工地。現(xiàn)場僅立有施工告示牌，廠區(qū)內(nèi)施工板房未拆，幾乎看不到施工人員。一名路政人員證實(shí)，該工地已停工多時(shí)。最關(guān)鍵的是，記者在國家排污許可證管理信息平臺查詢，結(jié)果顯示“沒有找到匹配的記錄”。根據(jù)法規(guī)，未取得排污許可證，該項(xiàng)目 legally 不得投入生產(chǎn)。

在甘肅省蘭州新區(qū)秦川園區(qū)的“專精特新化工產(chǎn)業(yè)孵化基地”，景象更為荒誕。園區(qū)工作人員告訴記者，兮璞材料只是“認(rèn)租”了C-125和C-126兩棟廠房，連正式的租賃合同都尚未簽署。記者進(jìn)入廠房內(nèi)部查看，只見地面仍是裸露的沙土，沒有任何生產(chǎn)設(shè)備，完全是一座空殼。

兩大宣稱中的“生產(chǎn)基地”均不具備任何實(shí)際產(chǎn)能，那么，兮璞材料在2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)的3854萬元和9854萬元營收，以及所謂的“核心供應(yīng)商”地位，究竟從何而來？巨大的疑問擺在了市場和監(jiān)管面前。

蹊蹺的大宗貿(mào)易與隱蔽的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)

營收的謎底，部分隱藏在復(fù)雜的貿(mào)易鏈條中。記者獲取的多份購銷合同與發(fā)票顯示，兮璞材料在報(bào)告期內(nèi)曾進(jìn)行大批量電子氟化液的采購與銷售。

一筆典型的交易鏈條浮出水面：產(chǎn)品從江西瓦倫西亞材料科技有限公司流出，以408.1元/千克的價(jià)格賣給上海亞格興新材料有限公司；上海亞格興加價(jià)至526.75元/千克轉(zhuǎn)手給上海德恩鴻新材料科技有限公司；最后，上海德恩鴻以536.75元/千克的價(jià)格將同一批貨物賣給終點(diǎn)站——兮璞材料。

這條層層加價(jià)的鏈條，其核心并非復(fù)雜的生產(chǎn)技術(shù)，而是精心設(shè)計(jì)的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)多方調(diào)查核實(shí)，上海亞格興的唯一股東及法定代表人張敏，正是兮璞材料董事長、實(shí)控人之一張琴的父親。

這意味著，一筆本可簡化的采購，被刻意復(fù)雜化。大部分利潤（每千克118.65元差價(jià)）沉淀在了由張琴父親個(gè)人100%控股的上海亞格興，而只有微薄利潤（每千克10元差價(jià)）留在了有多位外部股東的兮璞材料體內(nèi)。有知情人士指出，插入上海德恩鴻這一非顯名關(guān)聯(lián)方，目的正是為了掩蓋終極的關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)，規(guī)避重組審查。

實(shí)控人的“資本棋局”與“前次敗績”

站在兮璞材料背后的操盤手，是實(shí)控人陳朝琦。此次運(yùn)作，已是他短期內(nèi)第二次試圖將旗下資產(chǎn)推向A股市場。

早在2024年11月，陳朝琦控制的另一家主體——南通詹鼎材料科技有限公司，就曾計(jì)劃“注入”上市公司世茂能源。該次重組與此次情節(jié)驚人相似：標(biāo)的同樣被包裝為半導(dǎo)體材料公司，世茂能源停牌前股價(jià)同樣異常大漲，且引來了多家QFII突擊入股。

與兮璞材料如出一轍，詹鼎材料官網(wǎng)也只有基本介紹，同樣提示“網(wǎng)站升級，敬請期待”。

更為詭異的是，新經(jīng)濟(jì)IPO在網(wǎng)上搜不到 陳朝琦、 張琴的個(gè)人資料，也未發(fā)現(xiàn)有關(guān)兩人的采訪報(bào)道。

然而，那場“資本秀”倉促落幕。上交所在預(yù)案披露次日火速下發(fā)監(jiān)管函，僅僅三天后，重組便宣告終止。QFII資金迅速撤離，留下一地雞毛。

從世茂能源到向日葵，從滬市到深市，陳朝琦更換了標(biāo)的與戰(zhàn)場，但劇本內(nèi)核未變：描繪尖端科技故事，借勢半導(dǎo)體風(fēng)口，在資產(chǎn)產(chǎn)能與盈利能力尚未夯實(shí)之際，便急于尋求證券化套現(xiàn)。

倉促的“補(bǔ)妝”與注水的“技術(shù)”

面對媒體對其“空殼化”的質(zhì)疑，陳朝琦方面在重組推進(jìn)期間展開了倉促的“補(bǔ)妝”行動。

2025年12月，兮璞材料悄然收購了位于江蘇儀征的江蘇富邁特材料科技有限公司，試圖將其包裝為新的生產(chǎn)基地。但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司是一座已停產(chǎn)近三年的“沉睡工廠”，其關(guān)鍵的《安全生產(chǎn)許可證》和《危險(xiǎn)化學(xué)品登記證》均已過期，重啟生產(chǎn)困難重重。

在技術(shù)層面，兮璞材料聲稱擁有28項(xiàng)專利。但記者核查發(fā)現(xiàn)，其中13項(xiàng)核心專利是在重組預(yù)案披露前兩個(gè)月內(nèi)，從關(guān)聯(lián)方南通詹鼎突擊轉(zhuǎn)讓而來。這些專利中，多項(xiàng)發(fā)明專利尚處于“實(shí)質(zhì)審查”階段，一項(xiàng)已授權(quán)的發(fā)明專利，其最初來源竟是一家箱包公司。這種臨時(shí)拼湊的“技術(shù)家底”，其含金量與持續(xù)性令人存疑。

監(jiān)管層層追問與最終“亮劍”

市場的質(zhì)疑迅速引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注。2025年12月26日，在財(cái)聯(lián)社首篇調(diào)查報(bào)道發(fā)布后，深圳證券交易所連夜向向日葵下發(fā)關(guān)注函，提出四大尖銳問題：兩大工廠的實(shí)際產(chǎn)能狀況如何？大宗貿(mào)易與關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況？是否存在同業(yè)競爭？實(shí)控人涉及的重大訴訟是否構(gòu)成障礙？

深交所要求公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在限期內(nèi)核查并回復(fù)。然而，向日葵的回復(fù)遲遲未能公開，外界只看到其申請了延期。

監(jiān)管的耐心是有限的。在自行核查發(fā)現(xiàn)明顯問題后，中國證監(jiān)會于2026年1月14日宣布對向日葵立案調(diào)查，理由是重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述。這一決定成為壓垮駱駝的最后一根稻草。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，被立案調(diào)查的公司不具備發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，向日葵的重組計(jì)劃被迫自動終止。

警示：一場沒有贏家的資本游戲

這場鬧劇的收場，代價(jià)沉重。

對于向日葵及其超過13萬名股東而言，股價(jià)從高位崩塌，跨界轉(zhuǎn)型的憧憬化為泡影，公司信譽(yù)嚴(yán)重受損，未來還可能面臨監(jiān)管處罰與投資者的索賠訴訟。

對于操盤手陳朝琦及其關(guān)聯(lián)方，不僅資本運(yùn)作計(jì)劃兩度失敗，其商業(yè)信譽(yù)也遭受重創(chuàng)。其控制的江西詹鼎項(xiàng)目因嚴(yán)重滯后已與地方國資對簿公堂，涉案金額達(dá)1680萬元，整個(gè)“詹鼎系”與“兮璞系”的產(chǎn)業(yè)布局陷入混亂。

最重要的是，此案再次為資本市場敲響警鐘。它揭示了在熱門賽道風(fēng)口下，“蹭概念、編故事、炒股價(jià)”的陳舊套路依然存在。它同時(shí)彰顯了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對“忽悠式重組”、“跟風(fēng)式跨界”的零容忍態(tài)度。從交易所的快速問詢到證監(jiān)會的果斷立案，全程體現(xiàn)了“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的監(jiān)管理念，為企圖通過不實(shí)信息披露誤導(dǎo)市場的各方劃出了清晰紅線。

真正的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與價(jià)值創(chuàng)造，永遠(yuǎn)建立在扎實(shí)的技術(shù)、真實(shí)的產(chǎn)能與誠信的運(yùn)營之上。任何企圖利用信息不對稱收割投資者的資本幻術(shù)，在日益完善的監(jiān)管體系和強(qiáng)大的市場監(jiān)督面前，終將無所遁形，落得一地雞毛。

本文綜合財(cái)聯(lián)社的調(diào)查報(bào)道，以下為財(cái)聯(lián)社有關(guān)“兮璞材料”系列報(bào)道原文。

標(biāo)題：兮璞材料“搶跑”上市 向日葵跨界半導(dǎo)體“暗礁”隱現(xiàn)

鏈接：https://www.cls.cn/detail/2240231

標(biāo)題：兮璞材料隱蔽關(guān)聯(lián)交易 向日葵重組再生枝節(jié)

鏈接：https://www.cls.cn/detail/2256953

標(biāo)題：向日葵被立案調(diào)查重組終止 兮璞材料收購“沉睡工廠”竹籃打水

https://www.cls.cn/detail/2258256

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