房間里的大象

最近某安交易所新增了出入金模塊，友商的Star老板看到并點(diǎn)評：“這功能我們早就有，但出于眾所周知的原因，暫時(shí)還未向國內(nèi)的用戶開放?！笨吹竭@條消息，我內(nèi)心一笑，論陰陽，Star確實(shí)一把好手。

出于看熱鬧不嫌事大的心態(tài)，我轉(zhuǎn)發(fā)并點(diǎn)評：“核心的交易功能向內(nèi)地用戶開放，但出入金功能不向內(nèi)地用戶開放，這里的‘合規(guī)定義’有點(diǎn)奇妙?！?/p>

這還真不是一句玩笑話，看似只是出入金的問題，但它的背后，也是整個(gè)全球加密市場最核心、也最諱莫如深的生存法則——“選擇性合規(guī)”。

我們將視線從一張小小的銀行卡移開，投向更為廣闊且幽暗的“幣圈”深處。

在這個(gè)推崇去中心化的世界里，中心化的巨頭們（交易所、支付機(jī)構(gòu)、銀行）是如何在各國監(jiān)管的夾縫中跳舞的？為什么有的業(yè)務(wù)可以“睜一只眼閉一只眼”，而有的業(yè)務(wù)卻必須“壯士斷腕”？為什么中國用戶可以在交易所里動輒進(jìn)行上億美金的合約交易，卻無法合規(guī)地買一杯咖啡？

本文咱們圍繞“選擇性合規(guī)”這一主題，為Web3行業(yè)的從業(yè)者、投資者以及觀察者，提供一個(gè)穿透迷霧的視角，看清這個(gè)“黑暗森林”中的真實(shí)法則。

中國加密政策的“紅線”與“灰度”

要理解機(jī)構(gòu)為何“選擇性合規(guī)”，首先必須搞清楚它們面對的是怎樣一張監(jiān)管大網(wǎng)。

中國大陸對虛擬貨幣的監(jiān)管并非一蹴而就，而是一部跨度十年的“圍剿史”。對于虛擬貨幣，中國監(jiān)管層的態(tài)度經(jīng)歷了三個(gè)關(guān)鍵階段的躍遷，每一次躍遷都重塑了行業(yè)的生存形態(tài)。

1.0時(shí)代：防范風(fēng)險(xiǎn)與切斷銀路（2013-2017）

2013年12月，五部委發(fā)布《關(guān)于防范比特幣風(fēng)險(xiǎn)的通知》。這是官方首次對比特幣進(jìn)行定性——“特定的虛擬商品”。

• 定性邏輯：彼時(shí)的監(jiān)管者認(rèn)為，比特幣不具有法償性與強(qiáng)制性等貨幣屬性，不是真正意義的貨幣。

• 核心紅線：金融機(jī)構(gòu)（銀行、第三方支付）不得為比特幣交易提供服務(wù)。

• 灰度空間：普通民眾在自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的前提下，擁有參與交易的自由。這為早期的“幣圈”留下了合法的生存縫隙，也是“火幣”、“OKCoin”等平臺得以在國內(nèi)注冊運(yùn)營的法理基礎(chǔ) 。

2.0時(shí)代：全面清退ICO與法幣交易（2017-2021）

2017年9月4日，七部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》（簡稱“9.4公告”）。

• 背景：ICO（首次代幣發(fā)行）狂潮引發(fā)了巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)和社會動蕩。

• 雷霆手段：將ICO定性為“未經(jīng)批準(zhǔn)非法公開融資”，涉嫌非法發(fā)售代幣票券、非法發(fā)行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。

• 行業(yè)劇變：國內(nèi)交易所被迫關(guān)閉法幣交易對（CNY/BTC），紛紛“出?！?。正是從這一刻起，USDT（泰達(dá)幣）取代人民幣，成為了中文幣圈的度量衡，開啟了“幣幣交易”時(shí)代。

3.0時(shí)代：非法金融活動的全方位封堵（2021至今）

2021年9月15日，央行等十部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知》（銀發(fā)〔2021〕237號，簡稱“9.24通知”）。這是一份具有里程碑意義的終極判決書。這次不再僅僅是風(fēng)險(xiǎn)提示，而是明確將虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動定性為非法金融活動。這包括：虛擬貨幣兌換、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供撮合服務(wù)、代幣發(fā)行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等。

文件首次明確規(guī)定，“境外虛擬貨幣交易所通過互聯(lián)網(wǎng)向我國境內(nèi)居民提供服務(wù)同樣屬于非法金融活動” 。這條規(guī)定直接擊碎了境外交易所的“避風(fēng)港”幻想。不僅追究交易所責(zé)任，還要追究相關(guān)境內(nèi)工作人員，以及為其提供營銷宣傳、支付結(jié)算、技術(shù)支持等服務(wù)的法人、非法人組織和自然人的法律責(zé)任。這被稱為“全鏈條打擊”。

既然“9.24通知”如此嚴(yán)厲，為何OKX、某安等交易所至今仍擁有海量的大陸用戶？為何我們還能看到活躍的中文社區(qū)？這就涉及到了中國法律執(zhí)行中的“灰度空間”與“法理縫隙”。

目前的司法實(shí)踐和主流法律觀點(diǎn)認(rèn)為，單純的持有虛擬貨幣并不違法。中國法律雖然不承認(rèn)虛擬貨幣的“貨幣”屬性，但部分司法判例承認(rèn)其作為“虛擬財(cái)產(chǎn)”的屬性，受《民法典》保護(hù)。這種“持有不違法”但“經(jīng)營違法”的二元結(jié)構(gòu)，造就了一個(gè)奇特的現(xiàn)象：

• 開交易所是犯罪（非法經(jīng)營罪、開設(shè)賭場罪）。

• 搞ICO是犯罪（集資詐騙）。

• 但個(gè)人買賣幣（只要不涉及洗錢），通常被視為“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的民事行為，或者處于行政監(jiān)管的模糊地帶，而非直接的刑事犯罪。

中國擁有數(shù)以千萬計(jì)的存量加密用戶。從執(zhí)法成本角度考慮，將所有參與交易的個(gè)人都納入打擊范圍是不現(xiàn)實(shí)的。因此，監(jiān)管的重心始終在于打擊增量、切斷資金通道、懲治相關(guān)犯罪（如洗錢、詐騙），而非徹底消滅個(gè)人交易行為。

這種監(jiān)管邏輯給了機(jī)構(gòu)可乘之機(jī)。機(jī)構(gòu)的“選擇性合規(guī)”策略，本質(zhì)上就是在賭監(jiān)管機(jī)構(gòu)“抓大放小”的執(zhí)法尺度，以及利用離岸架構(gòu)制造法律追溯的障礙。

支付通道的暗戰(zhàn)——U卡、離岸銀行與合規(guī)套利

回到本文的開頭——OKX的交易功能可以對內(nèi)地用戶開放，但出入金（U卡）功能必須封鎖？這背后隱藏著Web3世界最脆弱的一環(huán)：法幣通道。

對于深受“凍卡潮”困擾的大陸用戶而言，U卡（Crypto Debit Card）被視為救命稻草。其基本邏輯是：用戶將USDT充值進(jìn)APP，平臺將其兌換為USD/EUR，存入一張Visa/Mastercard借記卡中，用戶即可在全球（包括綁定支付寶/微信在國內(nèi)）消費(fèi)。

這個(gè)看似簡單的流程，實(shí)則由一條復(fù)雜的全球產(chǎn)業(yè)鏈支撐，涉及多個(gè)利益主體：

在OKX的案例中，Bank Frick是關(guān)鍵角色。這是一家位于列支敦士登的家族銀行，自稱是“歐洲區(qū)塊鏈銀行的先驅(qū)” 。Bank Frick并不直接服務(wù)成千上萬的散戶（B2C），而是采用B2B2C模式。它服務(wù)的是OKX這樣的“金融中介”。

Bank Frick將KYC（了解你的客戶）的繁重工作和直接責(zé)任下放給了OKX。只要OKX聲稱其客戶來源合法，Bank Frick就可以為其開設(shè)法幣結(jié)算賬戶。然而長期以來，像Bank Frick這樣的離岸銀行，其“受限國家名單”主要針對被國際制裁的國家（如朝鮮、伊朗、俄羅斯）以及美國（因?yàn)閼峙耂EC和IRS的罰款）。中國大陸往往不在其明文禁止的名單中，或者雖然在名單中，但執(zhí)行層面存在巨大的彈性 。

隨著Visa和Mastercard對于加密貨幣業(yè)務(wù)的合規(guī)要求日益收緊。它們要求發(fā)卡行必須確保最終持卡人（End User）不在受限地區(qū)。中國大陸嚴(yán)厲的“9.24 通知”使得Visa/Mastercard認(rèn)定該地區(qū)為高風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域。Bank Frick雖然是銀行，但其美元清算依賴于美國的代理行。隨著美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如 OCC、美聯(lián)儲）對“影子銀行”打擊力度的加大，上游銀行要求Bank Frick清理高風(fēng)險(xiǎn)敞口。

U卡的本質(zhì)是繞過中國外匯管制，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的跨境轉(zhuǎn)移和消費(fèi)。如果規(guī)模較小，尚可掩蓋；一旦規(guī)模擴(kuò)大，極易觸犯中國刑法中的“非法經(jīng)營罪”（涉及非法買賣外匯）。OKX作為一個(gè)力求全球合規(guī)的大型交易所，無法承擔(dān)因?yàn)橐粡埿⌒〉腢卡而得罪全球銀行體系的風(fēng)險(xiǎn)。

交易功能是核心利潤來源，且處于離岸監(jiān)管的“灰度”地帶，可以冒險(xiǎn)保留；而U卡涉及法幣結(jié)算，處于監(jiān)管的“紅線”區(qū)域，必須果斷切割。這就是“選擇性合規(guī)”最冷酷的計(jì)算邏輯。

交易所的生存術(shù)——“假退市”與離岸架構(gòu)

如果說U卡的封鎖是機(jī)構(gòu)的一種“退卻”，那么交易所核心交易業(yè)務(wù)的持續(xù)運(yùn)營，則是它們精妙絕倫的“進(jìn)擊”。

2021年“9.24通知”發(fā)布后，某幣、某安、OKX 等頭部交易所紛紛發(fā)表聲明，表示將清退中國大陸用戶。這一事件被稱為幣圈的“大撤退”。但幾年過去了，我們看到的結(jié)果卻是截然不同的。

某幣（彼時(shí)由李林掌舵）執(zhí)行了最為徹底的清退政策，直接關(guān)閉了大陸用戶的存量交易。結(jié)果是某幣失去了其賴以生存的核心市場，流動性枯竭，最終被迫出售給孫宇晨旗下的資本。

某安和OKX則采取了更為靈活的策略——“假退市，真運(yùn)營”。它們暫時(shí)停止了+86手機(jī)號的新用戶注冊，但在技術(shù)上留下了后門。例如，用戶可以使用郵箱注冊，隨后綁定+86手機(jī)號作為“安全驗(yàn)證方式”而非“身份歸屬地” 。雖然禁止了中國大陸身份證認(rèn)證，但對于持有中國護(hù)照的用戶，只要你在“居住國”一欄填寫非中國地區(qū)（哪怕你填的是埃及或阿根廷），系統(tǒng)往往會予以放行。更有甚者，網(wǎng)絡(luò)上衍生出了買賣“海外KYC認(rèn)證資料”的灰色產(chǎn)業(yè)鏈，交易所對此往往是“嚴(yán)打一陣，放松一陣” 。

為了支撐這種運(yùn)營模式，交易所構(gòu)建了極其復(fù)雜的離岸公司架構(gòu)。這并非簡單的避稅，而是為了切斷法律責(zé)任的傳導(dǎo)鏈條。一個(gè)典型的架構(gòu)如下：

當(dāng)面對監(jiān)管質(zhì)詢：“為什么你們還在服務(wù)中國用戶？”所有的離岸交易所都會祭出同一面盾牌——“反向招攬”。

他們的核心論點(diǎn)是：“我們沒有主動去中國招攬客戶（Active Marketing）。是這些中國用戶通過翻墻軟件，不遠(yuǎn)萬里來到我們的網(wǎng)站（注冊在塞舌爾），主動要求使用我們的服務(wù)。根據(jù)國際商業(yè)慣例，這屬于用戶的自主行為，不受中國法律管轄?！?/p>

這多少是有點(diǎn)不拿觀眾當(dāng)自己人。要知道這些交易所擁有全套的簡體中文界面，雇傭著龐大的中文客服團(tuán)隊(duì)，甚至在Telegram中文群、中文自媒體上進(jìn)行著鋪天蓋地的宣發(fā)，更別說機(jī)酒報(bào)銷的各種日韓東南亞迪拜KOL招待宴了。

2022年底，香港發(fā)布《有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》，試圖重奪亞洲加密中心的地位。對于有著大陸背景的機(jī)構(gòu)來說，香港既是“橋頭堡”，也是“圍城”。

香港的策略非常清晰：將加密貨幣納入正規(guī)金融監(jiān)管體系。香港證監(jiān)會（SFC）推出了VASP（虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商）發(fā)牌制度，允許持牌交易所（如 OSL, HashKey）向散戶提供服務(wù)。

這看似是Web3機(jī)構(gòu)的重大利好，實(shí)則是一道更緊的緊箍咒。SFC的監(jiān)管細(xì)則中有一條徹底切割的紅線：持牌機(jī)構(gòu)必須確保不向禁止加密貨幣交易的司法管轄區(qū)（特別是中國內(nèi)地）居民提供服務(wù)。

這就造成了一個(gè)巨大的悖論：

• 為了合規(guī)：機(jī)構(gòu)必須申請香港牌照。

• 為了賺錢：機(jī)構(gòu)必須依賴大陸用戶（因?yàn)橄愀郾镜厥袌鎏?，難以支撐交易所的龐大開支）。

• 為了拿牌：機(jī)構(gòu)必須清洗掉大陸用戶。

面對這一困境，機(jī)構(gòu)再次展現(xiàn)了“選擇性合規(guī)”的高超技巧，我稱之為“雙重人格”策略：

他們一方面高調(diào)宣布申請香港牌照，贊美香港政策，在香港中環(huán)租賃昂貴的辦公室，舉辦豪華的Web3峰會。其目的是為了營造“擁抱合規(guī)”、“實(shí)力雄厚”的品牌形象，獲取資本市場的信任，并吸引不明真相的散戶。

而真正的利潤中心（高杠桿合約交易、理財(cái)產(chǎn)品、服務(wù)大陸用戶的業(yè)務(wù)）仍然保留在離岸實(shí)體（如塞舌爾或BVI）。香港主體往往只是一個(gè)“空殼”或者僅負(fù)責(zé)極其有限的、低杠桿的現(xiàn)貨業(yè)務(wù)。

這就是為什么我們在香港看到許多交易所即使拿到了牌照（或原則性批準(zhǔn)），其APP的香港版本功能極其簡陋，且流動性極差。因?yàn)樗鼈兏緵]打算靠香港合規(guī)主體賺錢，那只是一個(gè)昂貴的“廣告牌”。

更需要被關(guān)注的是：當(dāng)機(jī)構(gòu)通過“選擇性合規(guī)”成功規(guī)避了外部監(jiān)管的鐵拳時(shí)，它們同時(shí)也擺脫了外部監(jiān)管的約束。在這個(gè)缺乏陽光的角落，內(nèi)部腐敗和市場操縱滋生蔓延。

在傳統(tǒng)金融市場（如納斯達(dá)克），交易所、券商、做市商、托管行是嚴(yán)格分離的，彼此制衡。但在Web3，頭部交易所集所有角色于一身：

它是交易所：提供撮合引擎。

它是券商：直接持有用戶資產(chǎn)。

它是做市商：擁有自己的量化團(tuán)隊(duì)（雖然往往以獨(dú)立實(shí)體的名義出現(xiàn)，如Alameda Research之于FTX）。

它是裁判：決定誰能上幣，誰被下架。

這種權(quán)力的集中導(dǎo)致了極端的道德風(fēng)險(xiǎn)。紅林律師此前在一文中揭露了某些交易所的“鐮刀”屬性：交易所擁有用戶的全量持倉和掛單數(shù)據(jù)。在市場劇烈波動時(shí)，交易所會利用這些“上帝視角”進(jìn)行定點(diǎn)爆破，通過制造極其短暫的價(jià)格異常（插針），強(qiáng)制平倉高杠桿用戶，俗稱“拔網(wǎng)線”或“殺豬”。

此外，要想上某些頭部的交易所，項(xiàng)目方上幣不僅需要繳納巨額的上幣費(fèi)，還被要求提供大量代幣作為“流動性支持”。這些代幣往往最終被賣向了散戶，成為了交易所的額外利潤。

在SEC監(jiān)管的美國市場，Coinbase的前產(chǎn)品經(jīng)理因內(nèi)幕交易被判刑。但在離岸交易所，這種行為幾乎是公開的秘密。每當(dāng)新幣上線前，鏈上數(shù)據(jù)往往能監(jiān)測到神秘地址的精準(zhǔn)買入。由于缺乏監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查權(quán)和執(zhí)法權(quán)，這種“搶跑”行為幾乎零成本。員工利用信息不對稱，在二級市場收割散戶。

它們之所以敢于如此肆無忌憚，正是因?yàn)樗鼈兦宄?，它們的主要用戶群體（如中國大陸用戶）在法律上處于弱勢地位。一個(gè)參與“非法金融活動”的用戶，即使被交易所坑了，也不敢去公安機(jī)關(guān)報(bào)案，因?yàn)檫@無異于自投羅網(wǎng)。

結(jié)語

加密世界像一片黑暗森林。你以為“合規(guī)”是價(jià)值觀，后來發(fā)現(xiàn)它更像一門算術(shù)題：哪里賺錢、哪里能扛風(fēng)險(xiǎn)，就想方設(shè)法保留；哪里會觸發(fā)法幣清算、外匯監(jiān)管、上游銀行的鐵拳，就立刻切割，切得比誰都干凈利落。

所以你會看到一個(gè)很魔幻、但又很真實(shí)的現(xiàn)象：交易功能可以對內(nèi)地用戶“睜一只眼閉一只眼”，出入金、U卡這種涉及法幣結(jié)算的通道卻必須“壯士斷腕”。這不是誰更善良、更替用戶負(fù)責(zé)，也不是誰更懂合規(guī)精神，而是風(fēng)險(xiǎn)的代價(jià)不同。

所謂“選擇性合規(guī)”，本質(zhì)就是一種生存優(yōu)化：在監(jiān)管的裂縫里做業(yè)務(wù)，把責(zé)任和合規(guī)成本盡可能往外推，把利潤盡可能往自己口袋里留。用戶體驗(yàn)好不好從來不是第一優(yōu)先級，第一優(yōu)先級永遠(yuǎn)是“我能不能繼續(xù)活著賺錢”。至于你能不能合規(guī)買杯咖啡——不好意思，那是你的問題，不是平臺的KPI。

但這套玩法也不是永動機(jī)。監(jiān)管會趨同，清算體系會收緊，Visa/萬事達(dá)和上游銀行的風(fēng)控會越來越硬，離岸結(jié)構(gòu)的緩沖會越來越薄。套利空間終將歸零，不是道德覺醒，而是成本上升，是系統(tǒng)在逼所有人把賬從“灰色利潤”改成“合規(guī)成本”。黑暗森林不會消失，但燈一定會越來越多。

至于普通用戶——吃瓜可以，但別把“還能用”當(dāng)成“合法”，更別把“對你好”當(dāng)成“對你負(fù)責(zé)”。在加密世界的黑暗森林里，最貴的學(xué)費(fèi)，往往都是在你最相信“沒事”的時(shí)候交出去的。

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