*圖源：北交所

好的牙·訊｜近日，北京證券交易所（下稱“北交所”）就先臨三維科技股份有限公司（下稱“先臨三維”）公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件下發(fā)首輪審核問詢函，圍繞控制權穩(wěn)定性、實際控制人之間7170萬元借款安排、境外收入真實性、經(jīng)銷模式高毛利率、募投項目合理性11 個方面提出問詢，要求發(fā)行人與保薦機構在20個工作日內(nèi)逐項回復。

問詢函顯示，先臨三維目前無控股股東，李誠、李濤、黃賢清、趙曉波、江騰飛五名實際控制人通過簽署《一致行動協(xié)議》合計控制公司24.9977%的股份。其中，李濤、黃賢清、趙曉波分別向李誠借款3850萬元、1900萬元和1420萬元，截至目前尚未清償，三人合計未清償借款余額為7170萬元

北交所要求公司說明相關借款形成原因及合理性，是否存在股權代持、特殊利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，以及相關安排是否可能對公司控制權穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

*圖源：先臨三維2025年半年度報告

境外收入真實性亦為本輪審核重點。報告期各期，公司境外收入分別為48387.68萬元、61564.71萬元、79200.27萬元和49942.96萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為63.17%、60.76%、65.96%和72.63%，外銷區(qū)域主要集中在歐洲、中東、非洲及美洲市場。

北交所要求公司說明境外子公司設立及運營的合規(guī)性、跨境交易安排的商業(yè)合理性，并結合海關報關、出口退稅、結匯及匯兌損益、物流運輸記錄、第三方回款情況、經(jīng)銷商及終端客戶信息等，論證境外收入的真實性與可持續(xù)性。

同時，經(jīng)銷模式下的高毛利率水平亦受到監(jiān)管關注。問詢函披露，報告期內(nèi)公司經(jīng)銷收入占比持續(xù)提升，最高期已超過70%；同期，經(jīng)銷模式毛利率處于65%至73%區(qū)間，明顯高于直銷模式。公司解釋稱，主要與境外市場定價較高有關。

因此，北交所要求公司進一步說明經(jīng)銷/直銷/ODM劃分標準、經(jīng)銷商管理機制，并結合經(jīng)銷商進銷存、退換貨、采購頻次與采購量、銷售流向、終端客戶情況等，說明是否實現(xiàn)最終銷售、是否存在囤貨等情形。

*圖源：先臨三維2025-053號公告

募投項目方面，先臨三維擬募集資金5.5億元，全部投向研發(fā)項目，80%以上用于人員經(jīng)費。其中，齒科高精度數(shù)字化種植技術研發(fā)項目擬使用募集資金1.6億元，占募集資金總額的29%。問詢函對募投項目中80%以上資金擬用于人員經(jīng)費的安排提出關注，要求公司結合募投項目具體內(nèi)容、投資測算依據(jù)及研發(fā)投入結構，進一步說明相關安排的合理性和必要性。

此外，在公司治理方面，北交所亦關注先臨三維已剝離工業(yè) 3D 打印業(yè)務后的同業(yè)競爭風險，以及實際控制人及其關聯(lián)方控制的多家企業(yè)是否與發(fā)行人保持充分獨立，是否存在資金占用、利益輸送或業(yè)務混同等情形。

據(jù)問詢函要求，先臨三維及其保薦機構需在20 個工作日內(nèi)逐項回復相關問題。本次問詢的回復質(zhì)量及信息披露充分性，將成為公司北交所 IPO 進程的重要觀察點。

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