2025年預(yù)計虧損，盈方微背水一戰(zhàn)。

作者 | 于婞

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經(jīng)

一個背負(fù)財務(wù)造假污點、曾遭暫停上市、去年還卷入內(nèi)幕交易調(diào)查的公司，第四次按下資產(chǎn)重組按鈕，能否贏得市場的重新信任？

1月19日晚，盈方微(000670.SZ)公告稱，計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，一口氣收購上海肖克利信息科技股份有限公司（下稱“肖克利”）和富士德中國有限公司（下稱“富士德中國”）兩家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈公司的100%股權(quán)。

這則消息點燃了投資者的熱情，1月20日復(fù)牌后，盈方微連收三個漲停板。

然而，1月22日晚間發(fā)布的2025年業(yè)績預(yù)告給公司股價潑了一盆冷水，公告顯示，公司去年歸母凈利潤預(yù)計虧損6900萬元-9700萬元。

1月23日，盈方微股價下跌5.83%，報收9.69元/股，總市值82億元。

此次雙并購案，能否帶領(lǐng)盈方微在半導(dǎo)體賽道上打一場“翻身仗”？

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01
收購2家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈公司

公告顯示，本次盈方微對肖克利、富士德中國的收購不互為前提，兩家公司中任何一個收購成功與否不影響另一家公司的收購。

具體來看收購標(biāo)的。其中，肖克利是一家成立于2005年的半導(dǎo)體元器件代理商。這家公司持有東芝、羅姆、村田等全球知名半導(dǎo)體品牌的授權(quán)分銷資格。它主要在家用電器、汽車電子、工業(yè)控制等領(lǐng)域為客戶提供從技術(shù)支持到物流服務(wù)的解決方案。公司在全國設(shè)有7家分支機構(gòu)，員工約77人。

2024年和2025年前三季度，肖克利實現(xiàn)營收14.3億元、12.89億元；凈利潤分別為4512.08萬元和5411.31萬元。

肖克利頗具資本運作經(jīng)驗。2017年1月公司就在新三板掛牌交易，首度踏上資本市場。2019年5月，肖克利又向港交所遞交《招股書》，尋求在主板掛牌交易，以獲得更高的市場流動性。但赴港IPO并不順利，肖克利第一次遞表以《招股書》狀態(tài)“失效”而告終。2019年12月，肖克利再次遞表，但仍未有后續(xù)。

但肖克利的資本運作并未停滯，2022年，公司還完成了A輪融資。如今，肖克利終于通過被A股上市公司并購的方式實現(xiàn)了資本化。

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另一收購標(biāo)的富士德中國主要從事半導(dǎo)體設(shè)備分銷業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)覆蓋半導(dǎo)體封測及電子組裝領(lǐng)域，提供從設(shè)備購置到產(chǎn)線設(shè)計的全鏈條解決方案。

2024年和2025年前三季度，富士德中國營收分別為9.96億元、8.28億元；凈利潤分別為1890.93萬元、2833.86萬元。

公告顯示，經(jīng)綜合考慮，本次股份發(fā)行價格為5.97元/股。根據(jù)初步判斷，這次交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但具體估值、定價及支付比例等細(xì)節(jié)尚未確定。審計評估工作完成后，交易各方將協(xié)商并簽署最終協(xié)議。

此外，盈方微還計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行數(shù)量不超過交易前總股本的30%，募資總額不超過購買資產(chǎn)交易價格的100%。

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥表示，盈方微此次通過收購肖克利與富士德中國構(gòu)建“芯片設(shè)計+分銷+設(shè)備”的全產(chǎn)業(yè)鏈布局，其戰(zhàn)略合理性在于試圖打破單純芯片設(shè)計企業(yè)的輕資產(chǎn)困境與市場波動風(fēng)險，通過垂直整合實現(xiàn)從“賣產(chǎn)品”向“賣服務(wù)與解決方案”的轉(zhuǎn)型。

袁帥認(rèn)為，這種“三角布局”不僅能通過內(nèi)部交易降低采購與銷售成本，平滑單一業(yè)務(wù)的周期性波動，還能利用分銷業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流反哺高投入的芯片研發(fā)，形成“以銷帶研、以研促銷”的閉環(huán)。但這種整合的潛在風(fēng)險在于跨界跨度較大，若無法在文化與IT系統(tǒng)上實現(xiàn)深度融合，極易出現(xiàn)“大而不強”的規(guī)模陷阱，且若過度依賴分銷渠道，可能削弱自研芯片的獨立市場競爭力，甚至引發(fā)原廠的渠道信任危機。

02
第四次資產(chǎn)重組

作為資本市場的“老兵”，這場重組并非盈方微的首次嘗試，而是其自2021年以來發(fā)起的第四次重大資產(chǎn)重組。

盈方微的第一次重大資產(chǎn)重組始于2021年4月，公司計劃收購深圳市華信科科技有限公司（簡稱“華信科”）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（簡稱“World Style”）各49%的股權(quán)。

這兩家公司正是盈方微電子元器件分銷業(yè)務(wù)的核心載體，其中華信科主要負(fù)責(zé)境內(nèi)業(yè)務(wù)，World Style 主要負(fù)責(zé)境外業(yè)務(wù)，兩者屬于同一行業(yè)，業(yè)務(wù)相互協(xié)同，密不可分。交易前，盈方微已持有兩家公司各51%的股權(quán)。

這筆看似順理成章的資產(chǎn)收購最終在2022年11月被證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會否決。否決原因是監(jiān)管認(rèn)為公司“未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形”。

而據(jù)《證券日報》報道，業(yè)內(nèi)人士猜測，該資產(chǎn)評估值過高，從而可能損害中小股東利益或是重組未獲通過的主要原因。

重組委的否決票，為盈方微的第一次重組嘗試畫上了句號。

然而，被否決僅兩天后，公司董事會決定繼續(xù)推進該交易，開啟第二次資產(chǎn)重組。但到了2023年7月，公司主動宣布終止，理由是交易歷時較長，市場環(huán)境已發(fā)生較大變化，無法達(dá)成各方預(yù)期。

連續(xù)兩次重組失敗并沒有阻止盈方微繼續(xù)推進對華信科和World Style剩余股權(quán)的收購。2023年11月，公司再次披露重組預(yù)案，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購兩家標(biāo)的公司各49%的股權(quán)。

這一次的交易中，募集配套資金的認(rèn)購對象之一為盈方微第一大股東舜元企管，為公司關(guān)聯(lián)方。交易完成后，虞芯投資預(yù)計將成為盈方微持股5%以上股東，為公司潛在關(guān)聯(lián)方。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而第三次重組也不順利。2024年10月，因重組相關(guān)方的相關(guān)人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息被證監(jiān)會立案，盈方微最終決定終止交易。

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2025年12月，處罰的靴子終于落地。證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，涉嫌內(nèi)幕交易的何某祥從朋友、華信科總經(jīng)理徐某處提前獲知內(nèi)幕，再告訴妻子梁某蘋。兩人用自己及他人共10個證券賬戶，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣“盈方微”，合計盈利162萬余元。證監(jiān)會認(rèn)定其行為構(gòu)成內(nèi)幕交易，沒收全部違法所得，并處以3倍罰款，何、梁二人各承擔(dān)一半，合計罰沒約649萬元。

一個月后，盈方微又開啟了第四次重大資產(chǎn)重組。這一次重組，盈方微放棄了對子公司的收購，并最終把目標(biāo)瞄向了肖克利、富士德中國。

值得注意的是，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方之一上海鏡蘭有限合伙人顏旸系盈方微第一大股東浙江舜元實際控制人陳炎表之兒媳，從謹(jǐn)慎角度，認(rèn)定上海鏡蘭為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

03
2025業(yè)績預(yù)虧

盈方微背水一戰(zhàn)？

盈方微前身是1993年成立的荊州地區(qū)物資開發(fā)公司，1996年登陸資本市場。2007年，上海舜元借殼上市，公司主業(yè)轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)。七年后，公司再次轉(zhuǎn)身，更名為“盈方微”，進軍集成電路設(shè)計領(lǐng)域。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2015年。當(dāng)年財報顯示，盈方微凈利潤同比暴增305%，然而這份亮眼成績單卻被會計師事務(wù)所出具“無法表示意見”。

后續(xù)調(diào)查揭露了真相：公司虛增利潤總額2356萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的245.08%。這一財務(wù)造假事件成為公司發(fā)展史上的污點。

2017年至2019年，盈方微連續(xù)三年虧損，最終在2020年4月被暫停上市。2022年8月恢復(fù)上市當(dāng)天，公司股價一度暴漲440%，觸發(fā)臨停機制。

袁帥指出，對于盈方微這類存在歷史財務(wù)與內(nèi)控“污點”的上市公司而言，推行重大資產(chǎn)重組面臨的最大挑戰(zhàn)并非交易本身的商業(yè)邏輯，而是資本市場與監(jiān)管層面的“信任折扣”與“合規(guī)溢價”。要彌合這一信任鴻溝，盈方微必須采取“刮骨療毒”式的整改措施，如引入獨立第三方機構(gòu)進行深度盡調(diào)并公開歷史問題的整改報告，以透明化換取信任；在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上，應(yīng)采用“高現(xiàn)金+低股份”或“業(yè)績對賭+延期支付”機制，將標(biāo)的方利益與上市公司長期綁定，并設(shè)置嚴(yán)格的虧損補償條款；重組完成后必須立即建立由專業(yè)職業(yè)經(jīng)理人主導(dǎo)的內(nèi)控體系，剝離原班人馬對財務(wù)的直接控制權(quán)，通過持續(xù)的合規(guī)經(jīng)營與穩(wěn)健的現(xiàn)金流表現(xiàn)，逐步修復(fù)受損的市場信譽，用時間換空間來消解歷史包袱帶來的估值折價。

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值得注意的是，在宣布重大資產(chǎn)重組后不久，盈方微發(fā)布了2025年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計歸母凈利潤虧損6900萬元至9700萬元。相較于2024年同期的6197.04萬元，虧損幅度呈現(xiàn)擴大趨勢。

盈方微認(rèn)為虧損主要原因是受市場影響，分銷業(yè)務(wù)部分產(chǎn)品銷售價格下降、新產(chǎn)品線目前處于開拓狀態(tài)，毛利較低，從而導(dǎo)致整體毛利率下滑；公司實施上市公司股權(quán)激勵計劃確認(rèn)股份支付費用、大股東資助款及對外融資確認(rèn)財務(wù)利息費用、公司計提商譽減值準(zhǔn)備等原因所致。

可以想見，如果收購的兩家公司無法快速貢獻利潤，盈方微的財務(wù)負(fù)擔(dān)將愈加沉重。

實際上，盈方微此次雙收購案，正值半導(dǎo)體分銷行業(yè)深度整合的關(guān)鍵期。隨著電子產(chǎn)品供應(yīng)鏈日益復(fù)雜，客戶不再滿足于簡單的元器件買賣，而是需要涵蓋選型、設(shè)計支持、物流管理甚至資金解決方案的一站式服務(wù)。能夠提供綜合解決方案的大型分銷商競爭優(yōu)勢越發(fā)明顯，行業(yè)集中度逐步提升。

盈方微現(xiàn)有業(yè)務(wù)包括集成電路芯片設(shè)計和電子元器件分銷。收購肖克利將直接增強其在電子元器件分銷領(lǐng)域的規(guī)模和客戶覆蓋；而并購富士德中國，則使公司新增半導(dǎo)體設(shè)備分銷業(yè)務(wù)，形成“芯片設(shè)計+元器件分銷+設(shè)備方案”的完整布局。

對于盈方微而言，此次資產(chǎn)重組既是破局的契機，也是一場背水一戰(zhàn)。

盈方微的資產(chǎn)重組充滿了矛盾的張力，在半導(dǎo)體這個資本密集、技術(shù)快速迭代的賽道，盈方微能否憑借這次“打包式”并購，跳出屢次重組的“老劇本”，真正走出一條可持續(xù)的發(fā)展道路？這次“抱團取暖”能否真正產(chǎn)生“1+1>2”的效應(yīng)？評論區(qū)聊聊吧。