引 言

Web3創(chuàng)業(yè)者面臨的風險除了傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者面臨的柴米油鹽外，還新增了一個Hard模式的創(chuàng)業(yè)挑戰(zhàn)：Token發(fā)行。

對于不明真相的群眾來說，Web3項目方的高光時刻就是上了某交易所，畢竟好歹也是“上市公司”了，但其中的酸爽恐怕只有當事人才能懂。

作為發(fā)幣的Web3創(chuàng)業(yè)者，不僅要提防被監(jiān)管部門認定為非法發(fā)行證券的風險，搭建海外項目架構設立基金會等合規(guī)操作，更要當心被上幣的交易所來反向收割這個天大的坑。

土狗幣上DEX，正經(jīng)項目上CEX，算是業(yè)內(nèi)的約定俗成。加密貨幣交易所已經(jīng)成為許多創(chuàng)業(yè)者發(fā)行Token的首選，覺得有排面，但殊不知：絕大部分的加密貨幣交易所也只是個草臺班子，存在大量初創(chuàng)公司的各種Bug與人為風險，最常見的就是交易所內(nèi)部員工可能通過虛假交易量操縱Token價格來收割項目方和散戶，令人防不勝防。

曼昆律所劉紅林律師將結合自己所見之事，分享加密貨幣交易所圈中一點點的“黑暗森林法則”，為各位準備上交易所的Web3創(chuàng)業(yè)者做下心理按摩，以及實操防范建議。

交易所常見收割套路

和內(nèi)地的小伙伴以為的上A股是件很困難的事情不同，作為一個Web3項目方，整體來說，要想上加密貨幣交易所并不是一件特別困難的事情，只要你有鈔能力愿意給足上幣費，基本可以在主流交易所橫著走。

在流程上，首先，Web3項目方需要跟交易所的上幣組工作人員對接，填寫并提交上幣申請表，提供項目白皮書，介紹項目的目標、技術方案、團隊背景、市場分析和代幣經(jīng)濟模型。其次，需要提供經(jīng)測試和安全審計報告，以及由專業(yè)律師出具的法律意見書，以確認代幣的合法性和合規(guī)性。

在費用方面，Web3項目方通常需要支付上幣費用，這些費用因交易所而異，從幾萬到幾十萬美元不等。此外，還需要支付法律意見書和技術審計的費用，具體費用根據(jù)服務復雜程度和提供商的收費標準，從幾千到幾萬美元不等。除了基礎的上幣費以外，交易所還會各種巧立名目多薅Web3項目方的羊毛，比如要求項目方提供一定數(shù)量的Token作為做市保證金，以確保加密市場流動性并激勵交易所為其提供良好的市場環(huán)境；比如上幣來些空投、做些市場宣發(fā)活動獎勵平臺幣的持有者等等。

你以為這些明收就是加密貨幣 擬貨幣交易所收入的所有了嗎？不，還有暗搶。

主要原因是交易這些去中心化加密貨幣的CEX它竟然就只是個單純的中心化公司，熟悉中心化大公司的朋友都知道，這里頭自然有數(shù)據(jù)不透明、內(nèi)部人員操作、利益沖突等問題。作為中心化平臺，掌握著大量的交易數(shù)據(jù)和用戶信息，具有極強的市場操控能力。以下是一些常見的市場操作套路，可以說是總有一款能夠收割你。

1. 制造虛假交易量：“優(yōu)秀”的交易所從來不會只割項目方，它會選擇連著散戶一起割。 最常見的方式是交易所內(nèi)部員工或關聯(lián)方通過大量買賣單制造出虛假交易量，吸引更多的散戶投資者進場，從而操控Token價格。 這種行為通常被稱為“刷量”或“刷單”。 此前一份由區(qū)塊鏈透明性研究所（Blockchain Transparency Institute, BTI）發(fā)布的報告顯示，全球前25大交易所中，有超過80%的交易量是通過虛假交易量制造出來的。 該報告指出，某些交易所的實際交易量不到其報告交易量的1%。 在該報告發(fā)出不久，某頭部交易所負責人進行轉發(fā)并評論： 這是我見過最準確、最深刻的加密交易所排行。

2. 數(shù)據(jù)操控：所謂我的地盤我做主，交易所也可以通過后臺權限，直接修改特定項目的交易數(shù)據(jù)，影響Token的市場表現(xiàn)。 例如，操控K線圖、成交量等關鍵指標，以誤導投資者決策。 這種操作常常在市場波動較大的時候進行，以制造市場假象，誘導投資者跟隨交易。 最近紅林律師留意到的某上幣新項目被加密貨幣交易所操控價格，連續(xù)多日數(shù)據(jù)異常，許多投資者懷疑這是加密貨幣交易所內(nèi)部交易和數(shù)據(jù)操控所致。

3. 內(nèi)幕交易：利用未公開的市場信息進行內(nèi)幕交易，以獲取非法利益。交易所員工或關聯(lián)方通過提前知曉重大市場動向，進行提前買賣操作，獲得巨額利潤。例如，在新的Token即將上線或即將發(fā)布重大公告時，提前買入或賣出相關Token。就在今年，創(chuàng)造了最快上某安交易所的BOME（Book of Meme）項目中，有媒體懷疑該交易所員工進行內(nèi)幕交易。某安發(fā)表聲明之前，某賬戶從交易所平臺提取了價值約230萬美金的SOL，并以0.0074美元的價格購買了3.14億BOME。此后，BOME上了該交易所后，價格在交易所飆升超過1500%。隨后該交易所啟動了內(nèi)部調(diào)查，說與交易所內(nèi)部員工無關。

4. 高頻交易與套利：很多交易所本身也有自己的交易團隊或者做市服務商，利用高頻交易技術，進行毫秒級的交易操作，從中獲取微小的價格差異，積少成多，實現(xiàn)套利收益。高頻交易通常使用復雜的算法和高性能計算設備，能夠在極短的時間內(nèi)完成大量交易。2017年，某交易所因以太坊（ETH）的閃崩事件引發(fā)廣泛關注。當時，以太坊價格在數(shù)秒內(nèi)從319美元跌至0.10美元，然后迅速回升。事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這是由于高頻交易算法在市場劇烈波動時觸發(fā)了大量的賣單和買單，導致價格出現(xiàn)極端波動。

創(chuàng)業(yè)者該如何應對？

出問題多從自身找原因是成年人茍下去的好辦法。既然外部因素控制不了，作為創(chuàng)業(yè)者我們就得自己多當心。針對以上風險，紅林律師給到大家的建議如下：

1. 選擇信譽良好的交易所：在選擇交易所時，要盡量選擇具有良好聲譽和透明運營的交易所，避免選擇新興或不知名的平臺。建議創(chuàng)業(yè)者通過查閱公開的審計報告、用戶評價和第三方評測機構的評級來評估交易所的信譽。此外，可以與其他項目方交流，了解其在不同交易所的實際體驗和反饋。同時盡量避免代幣只上一家交易所進行交易，這樣更容易被該交易所進行暗箱操作和價格操控。

2. 簽訂詳細的上幣協(xié)議：與交易所簽訂上幣協(xié)議時，應明確雙方的權利和義務，尤其是數(shù)據(jù)透明和操作合規(guī)方面的條款，以保障自身利益。協(xié)議中應包括對虛假交易量、數(shù)據(jù)操控等行為的禁止條款，并設定相應的違約責任。同時，要求交易所提供定期的交易數(shù)據(jù)報告，便于項目方進行獨立審計。

3. 實時監(jiān)控市場動向：利用專業(yè)的市場分析工具，實時監(jiān)控Token的市場表現(xiàn)，及時發(fā)現(xiàn)異常交易情況，并采取相應措施。建議創(chuàng)業(yè)者使用多個獨立的數(shù)據(jù)源進行交叉驗證，避免依賴單一平臺的數(shù)據(jù)。同時，可以引入第三方監(jiān)控服務，提供24/7的市場監(jiān)控和風險預警。

4. 法律顧問介入：好的法律合規(guī)顧問團隊的重要性不亞于做市商，這是很多發(fā)幣的項目方?jīng)]有意識到的點。務實的建議是，一旦準備發(fā)幣，一定要聘請具有區(qū)塊鏈和加密貨幣領域經(jīng)驗的律師提供專業(yè)的服務。專業(yè)的加密行業(yè)法律顧問，可以協(xié)助處理與交易所相關的法律事務，確保各項操作符合法律規(guī)定，不僅能夠在上所之前就參與上幣協(xié)議的制定和審核，幫助識別潛在的法律風險，還能在發(fā)現(xiàn)問題時及時采取法律行動。更重要的是能夠在上交易所后針對各種項目的幺蛾子事件出謀劃策，降低不必要的公關危機。

5. 社區(qū)建設與用戶教育：得社區(qū)者得天下，每一個成功的Web3項目背后的都是有不錯的群眾基礎，通過舉辦線上線下活動、發(fā)布教育內(nèi)容和互動交流，增強社區(qū)的凝聚力和用戶的投資偏好可以說是常規(guī)操作。行情好的時候社區(qū)成員必然是大佬帶我飛，但一旦遇上行情變差，掀桌子罵娘人身攻擊威脅要報警維權更是社區(qū)之常態(tài)。所以，紅林律師也時?？嗫谄判牡母磉叺母魑籛eb3創(chuàng)業(yè)者說，平時社群說話別說太滿，要不然都是個自己埋的坑，真遇上交易所或者做市商來搞你這樣的突發(fā)事件中，建議在官方媒體賬號及時同步事件信息，避免用戶恐慌。

總結

總體來說，惦記從Web3創(chuàng)業(yè)者撈錢的老鐮刀們真不少。對于我們創(chuàng)業(yè)者來說，除了面臨不同國家和地區(qū)的法律監(jiān)管風險外，更應該提防加密貨幣交易所、做市服務商等商業(yè)合作伙伴給我們埋的坑。希望通過這篇文章，能讓大家更清楚中心化加密貨幣交易所在創(chuàng)業(yè)過程中給我們設置的絆腳石，認識到這些風險，在Token發(fā)行和交易的過程中，多一分謹慎和準備。創(chuàng)業(yè)的路本就不易，愿大家都能避坑而行，迎接更多的機遇和發(fā)展。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头簃ankunlawyer。

本文作者

劉紅林

上海曼昆律師事務所

創(chuàng)始人

上海市律協(xié)青工委委員、市律協(xié)信息化工作委員會委員、市律協(xié)法律科技委員會委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗，曾擔任騰訊戰(zhàn)略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務經(jīng)理，擅長從商業(yè)模式和法律實務角度針對案件提出具有操作性的落地方案，為用戶實現(xiàn)商業(yè)利益最大化。

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