受跨界光伏“踩雷”影響，風(fēng)范股份2025年歸母凈利潤預(yù)虧至少3.2億元。面對虧損局面，公司使出兩招，一是實施會計估計變更，二是再次啟動跨界收購。

來源：攝圖網(wǎng)

風(fēng)范股份預(yù)虧3個多億，要花3.8億元搞跨界

2026年1月26日，常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（證券簡稱：風(fēng)范股份；證券代碼：601700.SH）發(fā)布公告表示，擬使用自有及自籌資金38250萬元收購北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司（以下簡稱：炎凌嘉業(yè)）51%的股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

風(fēng)范股份本次收購的交易對象包括楊海峰、劉兆坤、孫俊達(dá)、楊偉峰4名自然人及3個合伙企業(yè)。其中，楊海峰為炎凌嘉業(yè)總經(jīng)理，劉兆坤、孫俊達(dá)、楊偉峰分別在炎凌嘉業(yè)擔(dān)任董事兼財務(wù)負(fù)責(zé)人、監(jiān)事會主席、董事職務(wù)。

楊海峰是最主要的交易對手方。本次交易前，楊海峰直接持有炎凌嘉業(yè)46.71%股權(quán)，其控制的北京炎凌零零壹科技中心（有限合伙）、北京炎凌幫凱科技中心（有限合伙）分別持有炎凌嘉業(yè)10.27%、6.84%股權(quán)。

收購?fù)瓿珊�，楊海峰仍將�?dān)任炎凌嘉業(yè)總經(jīng)理，其合計控制的炎凌嘉業(yè)股權(quán)比例下滑至37.89%。

風(fēng)范股份發(fā)布收購公告后，上交所向公司下發(fā)問詢函，要求公司說明本次收購的交易目的、炎凌嘉業(yè)的業(yè)績承諾及財務(wù)狀況、估值情況等。

風(fēng)范股份的主營業(yè)務(wù)為電力鐵塔及鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)、光伏業(yè)務(wù)，炎凌嘉業(yè)則主要從事防爆自動化裝備、重載機(jī)械裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及智能制造。

上交所認(rèn)為，兩家公司主營業(yè)務(wù)存在較大差異，無明顯協(xié)同效應(yīng)，且風(fēng)范股份無相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗。而風(fēng)范股份曾在收購公告中表示，為推動公司由傳統(tǒng)制造向高端智造轉(zhuǎn)型，公司急需引入具備強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)鏈資源，因此收購炎凌嘉業(yè)。

對此，上交所要求風(fēng)范股份補(bǔ)充披露炎凌嘉業(yè)與公司原主業(yè)的關(guān)系，說明公司對標(biāo)的公司是否具備業(yè)務(wù)整合和管控能力。

此外，根據(jù)風(fēng)范股份披露的業(yè)績預(yù)告，2025年公司預(yù)計歸母凈利潤虧損3.2億元至3.8億元。上交所要求風(fēng)范股份說明在業(yè)績虧損的情況下仍進(jìn)行跨界收購的主要原因。

據(jù)收購公告，2024年、2025年前三季度，炎凌嘉業(yè)經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為17549.84萬元、17078.50萬元，歸母凈利潤分別為327.71萬元、963.89萬元。而楊海峰承諾，炎凌嘉業(yè)2026年至2028年合并報表歸母凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元、8000萬元，遠(yuǎn)高于炎凌嘉業(yè)的歷史經(jīng)營業(yè)績。

對此，上交所要求風(fēng)范股份補(bǔ)充披露炎凌嘉業(yè)的相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性以及承諾期利潤增速較快的合理性。

同時，交易完成后，楊海峰需將持有的炎凌嘉業(yè)剩余37.89%的股權(quán)作為業(yè)績承諾股份進(jìn)行質(zhì)押。對此，上交所要求風(fēng)范股份說明若業(yè)績承諾未實現(xiàn)，楊海峰質(zhì)押的股份作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖儸F(xiàn)價值。

估值方面，本次收購采用收益法評估結(jié)果，炎凌嘉業(yè)全部股東權(quán)益于評估基準(zhǔn)日2025年9月30日的評估價值為7.51億元，較合并報表口徑歸母所有者權(quán)益賬面價值增值249.77%。最終確定的交易價格為38250萬元，對應(yīng)的溢價率為249.30%。

對此，上交所要求風(fēng)范股份說明炎凌嘉業(yè)在歷史業(yè)績微盈的情況下，評估大幅增值的原因及合理性。

前次跨界光伏“踩雷”，商譽(yù)減值致大額預(yù)虧

業(yè)績預(yù)告顯示，2025年，風(fēng)范股份預(yù)計歸母凈利潤虧損3.2億元至3.8億元，同比下滑450.54%至516.26%；預(yù)計扣非后的歸母凈利潤虧損3.8億元至4.5億元，同比增虧50.78%至78.55%。

風(fēng)范股份表示，公司光伏業(yè)務(wù)面臨產(chǎn)能過剩和價格下行的壓力，預(yù)計全年計提約33898萬元的商譽(yù)減值。

這基本上是公司賬上的全部商譽(yù)。截至2024年末，風(fēng)范股份的商譽(yù)賬面原值為37048.05萬元，賬面價值為33897.64萬元，均為收購蘇州晶櫻光電科技有限公司（以下簡稱：晶櫻光電）產(chǎn)生。

2022年7月，風(fēng)范股份宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購晶櫻光電100%股權(quán)。同年12月，風(fēng)范股份終止該次重大資產(chǎn)重組，并調(diào)整為以現(xiàn)金9.6億元收購晶櫻光電60%股權(quán)。

彼時，風(fēng)范股份曾表示，晶櫻光電具有良好的發(fā)展前景和較強(qiáng)的盈利能力，本次交易通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量。

2023年6月，上述股權(quán)交割完成，形成商譽(yù)37048.05萬元。2023年，晶櫻光電為風(fēng)范股份合并報表口徑貢獻(xiàn)歸母凈利潤1022.07萬元。

好景不長，2024年，晶櫻光電的歸母凈利潤虧損39028.27萬元，對風(fēng)范股份合并口徑歸母凈利潤的影響為-25823.91萬元。同時，風(fēng)范股份對晶櫻光電資產(chǎn)組計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3150.41萬元。

不過，晶櫻光電未能完成業(yè)績承諾，觸發(fā)了業(yè)績補(bǔ)償39339.16萬元。截至2024年年報披露日，風(fēng)范股份已收到業(yè)績補(bǔ)償款32339.16萬元。當(dāng)期晶櫻光電該筆投資對風(fēng)范股份利潤的影響金額為3364.83萬元。

這也導(dǎo)致2024年風(fēng)范股份歸母凈利潤為盈利9128.86萬元，但扣非后的歸母凈利潤虧損25202.81萬元。

2025年7月，風(fēng)范股份發(fā)布公告表示，公司收到剩余業(yè)績補(bǔ)償款7000萬元。顯然，這已無法覆蓋公司2025年擬計提的約33898萬元商譽(yù)減值。

在披露擬收購炎凌嘉業(yè)的同時，風(fēng)范股份還發(fā)布了兩條公告。一方面，鑒于光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩的現(xiàn)狀，同意晶櫻光電對子公司減資4000萬元，以提升資金使用效率。另一方面，公司擬對鍍鋅盤扣腳手架折舊方法實施會計估計變更。

2020年起，風(fēng)范股份陸續(xù)開展腳手架租賃業(yè)務(wù)，采用的折舊方法是將腳手架殘值率設(shè)為5%，使用年限為10年。目前，公司共有53282噸鍍鋅盤扣腳手架用于經(jīng)營性租賃，賬面價值為2.45億元。

風(fēng)范股份表示，鑒于公司定期對腳手架進(jìn)行全面維修保養(yǎng)，資產(chǎn)整體狀況保持良好，使用壽命和預(yù)計殘值率均高于原先估計數(shù)。參考近年廢鋼售賣市場價格，公司擬將盤扣腳手架殘值率由5%調(diào)至20%；根據(jù)國標(biāo)規(guī)定的承插型盤扣式鋼管腳手架報廢條件，公司擬將腳手架的使用年限由10年調(diào)至20年。

本次會計估計變更自2026年2月1日起執(zhí)行。經(jīng)測算，預(yù)計導(dǎo)致風(fēng)范股份2026年固定資產(chǎn)折舊減少約2158萬元，歸母凈利潤增加約1618萬元。