文/Ronald

鶴壁海昌智能科技股份有限公司（874519）申報北交所IPO于2025年6月24日獲得受理，現(xiàn)已完成兩輪問詢回復。公司是一家主要從事高性能線束裝備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，產(chǎn)品可服務于大量使用線束的相關行業(yè)，如汽車工業(yè)、信息通訊、光伏儲能等。報告期內(nèi)，公司的主要產(chǎn)品為全自動壓接機、測試臺等線束生產(chǎn)設備、壓接模具及相關備件。

公司前身有限公司成立于1994年1月，2022年5月整體變更為股份有限公司，2024 年 8 月 12 日公司股票掛牌新三板。公司目前注冊資本8000萬元。公司控股股東為鶴壁聚仁企業(yè)管理有限公司，實際控制人為楊勇軍、李德林、張景堂、申志福、覃洪、周萍、王燾，七人合計支配公司 41.28%表決權，已簽署一致行動協(xié)議。楊勇軍現(xiàn)任公司董事長、李德林現(xiàn)任公司董事、

一、2024年營收同比增長22.59%，扣非凈利潤同比下降3.46%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大。

2022年、2023年、2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.2030億元、6.5228億元、7.9964億元，扣非歸母凈利潤分別為1.0308億元、1.1511億元、1.1113億元。 2024年營收同比增長22.59%、扣非歸母凈利潤同比卻下降3.46%。2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2929萬元，2023年卻為-2832萬元，2024年又暴增至9925萬元，波動幅度大。

公司 2025 年度預計實現(xiàn)營業(yè)收入 10.4954億元，較 2024 年度預計增長幅度為 31.25%；預計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤為 1.4566億元，較 2024 年度預計增長幅度為 31.08%。

二、第一大客戶是公司關聯(lián)方

報告期內(nèi)，天海電子一直是公司的第一大客戶，分別貢獻公司收入的36.69%、25.98%、24.80%及23.69%。公司向天海電子銷售的產(chǎn)品主要是設備及其備件、模具及其備件。而天海電子是公司實際控制人有重大影響的企業(yè)，是公司的關聯(lián)方。

公司在招股書中長篇幅論述了對天海電子銷售的合理性、公允性。

三、國內(nèi)市場競爭加劇，報告期毛利率持續(xù)下滑

2022年、2023年、2024年及2025年上半年，發(fā)行人的毛利率分別為 37.74%、37.32%、34.21%、33.50%，呈現(xiàn)持續(xù)下降的趨勢。 2023 年度較 2022 年度，公司毛利率差異較小。2024 年度較 2023 年度，公司毛利率下降 3.11 個百分點，一方面是因為國內(nèi)市場競爭加劇，公司在向客戶報價時利潤空間下降，少數(shù)客戶在下訂單后聯(lián)系公司給予一定的折扣，另一方面是因為 2024 年度公司招聘的生產(chǎn)人員較多，人工成本增加。2025 年 1-6 月較 2024 年度，公司由于對部分產(chǎn)品進行降價以及對戰(zhàn)略低價客戶的收入占比上升，毛利率小幅下降。

四、2023年、2024年銷售費用同比增速大幅高于同期營收增速，銷售費用中招待費占比持續(xù)上升

2022年、2023年、2024年，公司銷售費用分別為1072.84萬元、1572.45萬元、2085.81萬元，持續(xù)上升。2023年、2024年銷售費用同比增長速度分別為46.57%、32.65%，而2023年、2024年營業(yè)收入同比增長速度分別為25.37%、22.59%。2023年、2024年銷售費用同比增長速度大幅高于同期營收增長速度。

2023年、2024年，銷售費用中招待費金額持續(xù)增長且招待費占銷售費用的比例也持續(xù)上升。2022年，銷售費用中招待費222.33萬元，占銷售費用的比例為20.72%，2023年招待費占銷售費用的22.67%，2024年招待費占銷售費用的比例進一步上升到28.49%。

五、兩起專利訴訟在審，即使敗訴也影響較小

2025 年 11 月，KomaxHoldingAG 以發(fā)行人所銷售的“HBQ-922”產(chǎn)品侵犯其歐洲專利EP2157334B1、“HBQ-908”產(chǎn)品侵犯其歐洲專利 EP3301769B1 為由提起兩項專利侵權訴訟。

報告期內(nèi)，發(fā)行人未在本次訴訟申請禁止銷售國家銷售涉訴產(chǎn)品。截至招股說明書簽署之日，本次訴訟仍處于答辯準備階段。德國專利律師將代表發(fā)行人根據(jù)訴訟程序規(guī)定準備應訴，將于 2026 年 2 月20 日前向統(tǒng)一專利法院杜塞爾多夫地方法院提交書面答辯。

根據(jù)德國法律意見書，即使法院認定發(fā)行人構(gòu)成直接專利侵權，該判決對發(fā)行人的實際影響也相對有限，庫邁思預計難以獲得可觀的損害賠償。在本次訴訟敗訴情況下，發(fā)行人經(jīng)謹慎測算的現(xiàn)時賠償義務及潛在賠償風險所涉及的費用總額為人民幣 1,082.77 萬元，占發(fā)行人最近一年營業(yè)收入和截至報告期末歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例分別為 1.35%和 1.90%。本次訴訟敗訴情況下對發(fā)行人財務狀況的影響較小。

六、本次IPO擬募資4.52億元，募投項目的必要性、合理性成為審核重點關注問題之一

公司本次IPO擬募資4.52億元，除8900萬元用于補充流動資金外，其余資金用于線束生產(chǎn)智能裝備建設項目、研發(fā)中心建設項目。

根據(jù)2026年1月6日公布的公司及保薦機構(gòu)第二輪問詢回復可知，募投項目的必要性、合理性成為審核重點關注問題之一。審核中心要求發(fā)行人：1、進一步說明募資購買CNC 加工中心等大額設備的必要性、合理性。2、說明新舊廠區(qū)在生產(chǎn)產(chǎn)品類型、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、研發(fā)內(nèi)容等方面的具體分工及協(xié)同關系。3、說明報告期內(nèi)研發(fā)人員大幅增長的原因，新增研發(fā)人員對應的具體崗位、研發(fā)職責、參與的具體項目，與報告期內(nèi)研發(fā)項目的匹配性，募投研發(fā)項目的研發(fā)人員配置、來源情況；說明報告期內(nèi)生產(chǎn)人員增長情況與發(fā)行人業(yè)務、業(yè)績、產(chǎn)能利用率之間的匹配性。4、說明項目達產(chǎn)后預計銷售數(shù)量及銷售收入測算依據(jù)的合理性與充分性，進一步測算項目達產(chǎn)后預計增加產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率情況，分析是否存在產(chǎn)能過剩的風險；結(jié)合發(fā)行人期后產(chǎn)能利用情況、產(chǎn)品在主要客戶同類產(chǎn)品供應商中的占比情況、客戶選擇供應商的主要考慮因素、發(fā)行人競爭優(yōu)勢等，進一步說明線束生產(chǎn)智能裝備建設項目的必要性及合理性、新增產(chǎn)能消化措施的充分性及有效性。