1. 案件介紹

對(duì)于許多購(gòu)房者而言，通過(guò)中介機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格相對(duì)優(yōu)惠的“抵債房”，本是一項(xiàng)精明的交易選擇。然而，當(dāng)房產(chǎn)突然因開(kāi)發(fā)商的其他債務(wù)糾紛被法院查封，面臨被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，這份“精明”便瞬間化為沉重的現(xiàn)實(shí)壓力。購(gòu)房人甲此刻正深陷此等困境：他通過(guò)合法渠道購(gòu)買(mǎi)的房屋，裝修完畢、舉家入住，卻可能因一個(gè)與自己毫無(wú)關(guān)聯(lián)的債務(wù)糾紛而“房財(cái)兩空”。這種突如其來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)，不僅意味著巨大的經(jīng)濟(jì)損失，更直接沖擊著一個(gè)家庭基本的居住安定。本文將從一個(gè)類(lèi)似的脫敏案例切入，為面臨同樣處境的“被告”（即主張權(quán)利的購(gòu)房人）剖析核心抗辯邏輯。

本案基本事實(shí)（已脫敏）：2015年，債權(quán)人乙因A公司（XX開(kāi)發(fā)商）拖欠工程款，雙方達(dá)成《以房抵債協(xié)議》，A公司將案涉數(shù)套房產(chǎn)權(quán)益抵償給乙。隨后，乙通過(guò)B中介公司公開(kāi)出售這些房產(chǎn)。同年，購(gòu)房人甲在B中介公司與乙簽訂了《房屋買(mǎi)賣(mài)（置換）合同》，明確約定了房產(chǎn)位置、面積、價(jià)款等，并一次性向乙支付了全部購(gòu)房款。此后，A公司對(duì)此次交易予以書(shū)面認(rèn)可，并為甲辦理了更名手續(xù)，開(kāi)具了正式購(gòu)房發(fā)票。甲在支付款項(xiàng)后即對(duì)房屋進(jìn)行裝修并實(shí)際居住生活。

然而，風(fēng)云突變。因A公司與自然人丙之間存在其他民間借貸糾紛，丙在訴訟獲勝后申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院于2016年查封了包括甲所購(gòu)房屋在內(nèi)的A公司名下部分財(cái)產(chǎn)。甲得知后，立即向執(zhí)行法院提起了案外人執(zhí)行異議，被駁回后，遂依法提起了案外人執(zhí)行異議之訴，主張其對(duì)該房屋享有的民事權(quán)益足以排除強(qiáng)制執(zhí)行。

本案的核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：購(gòu)房人甲與抵債債權(quán)人乙簽訂的房屋買(mǎi)賣(mài)合同，能否被認(rèn)定為“在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同”？其已支付全款并實(shí)際居住的權(quán)益，能否優(yōu)先于申請(qǐng)執(zhí)行人丙的普通金錢(qián)債權(quán)？

2. 裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某院判決停止對(duì)案涉房屋的執(zhí)行，確認(rèn)購(gòu)房人甲對(duì)該房屋享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益。

裁判理由：
法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲的訴求符合《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問(wèn)題的規(guī)定》（下稱(chēng)《執(zhí)行異議規(guī)定》）第二十八條及第二十九條所規(guī)定的條件，理由如下：

1. 在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書(shū)面買(mǎi)賣(mài)合同。 法院明確指出，該要件中的“買(mǎi)賣(mài)合同”并非僅指與開(kāi)發(fā)商直接簽訂的合同。在查封之前，甲已與案涉房屋的權(quán)益人乙（以房抵債的債權(quán)人）通過(guò)中介機(jī)構(gòu)簽訂了內(nèi)容明確具體的《房屋買(mǎi)賣(mài)（置換）合同》。該合同系雙方真實(shí)意思表示，且乙取得房屋權(quán)益的基礎(chǔ)——其與A公司的以房抵債協(xié)議，亦屬合法有效。因此，甲在查封前簽訂合同這一事實(shí)應(yīng)予認(rèn)定。

2. 在人民法院查封之前已合法占有該不動(dòng)產(chǎn)。 甲在支付購(gòu)房款后，即對(duì)房屋進(jìn)行裝修并實(shí)際入住，在查封前已形成了對(duì)案涉房屋事實(shí)上的管領(lǐng)與控制，構(gòu)成了合法占有。

3. 已支付全部?jī)r(jià)款。 甲通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙支付了合同約定的全部購(gòu)房款，有轉(zhuǎn)賬憑證為證，履行了買(mǎi)受人的主要付款義務(wù)。

4. 非因買(mǎi)受人自身原因未辦理過(guò)戶(hù)登記。 房屋未能最終登記至甲名下的原因，在于后續(xù)法院的查封行為阻礙了過(guò)戶(hù)流程的完成，而非甲怠于或拒絕辦理，故其對(duì)此并無(wú)過(guò)錯(cuò)。

5. 所購(gòu)商品房系用于居住且買(mǎi)受人名下無(wú)其他用于居住的房屋。 法院特別查明，甲購(gòu)買(mǎi)該房屋系用于家庭自住，且其在本市范圍內(nèi)名下無(wú)其他用于居住的房屋。這一點(diǎn)觸發(fā)了《執(zhí)行異議規(guī)定》第二十九條對(duì)“商品房消費(fèi)者生存權(quán)”的特別保護(hù)。相比之下，申請(qǐng)執(zhí)行人丙所享有的債權(quán)為普通民間借貸債權(quán)，屬于經(jīng)營(yíng)性債權(quán)。從權(quán)利性質(zhì)與優(yōu)先保護(hù)順序上，涉及公民基本生存居住需求的權(quán)益應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于一般的商業(yè)性金錢(qián)債權(quán)得到保護(hù)。

3. 法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示： 本案的裁判要旨為購(gòu)買(mǎi)抵債房屋的購(gòu)房人提供了強(qiáng)有力的抗辯法理依據(jù)，但實(shí)踐中欲成功排除執(zhí)行，需在訴訟中精準(zhǔn)構(gòu)建證據(jù)體系與法律邏輯。作為上海律師，我們結(jié)合多年處理復(fù)雜執(zhí)行異議案件的經(jīng)驗(yàn)，為處于類(lèi)似“被告”（即被申請(qǐng)執(zhí)行人）地位的購(gòu)房人提供以下深度分析與策略指引。

（一） 法條解讀：厘清《執(zhí)行異議規(guī)定》第二十八條與二十九條的適用場(chǎng)景

本案同時(shí)引用了第二十八條和二十九條，二者在適用上存在區(qū)別與聯(lián)系。

• 第二十八條（一般買(mǎi)受人物權(quán)期待權(quán)） 適用于購(gòu)買(mǎi)所有類(lèi)型不動(dòng)產(chǎn)的買(mǎi)受人，其核心是保護(hù)已經(jīng)履行了主要合同義務(wù)的善意買(mǎi)受人對(duì)未來(lái)取得物權(quán)的合理期待。它要求“合法有效書(shū)面合同+合法占有+付款+非自身原因未過(guò)戶(hù)”四要件齊備。

• 第二十九條（商品房消費(fèi)者生存權(quán)） 是專(zhuān)門(mén)針對(duì)購(gòu)買(mǎi)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)名下商品房的消費(fèi)者設(shè)置的特別保護(hù)條款，保護(hù)力度更強(qiáng)。其核心在于“用于居住且名下無(wú)其他住房”，直接體現(xiàn)了對(duì)生存權(quán)這一基本人權(quán)的優(yōu)先保障。

在本案中，甲的身份具有雙重性：一方面，他是從債權(quán)人乙處購(gòu)得房屋的普通買(mǎi)受人，符合第二十八條的適用基礎(chǔ)；另一方面，其所購(gòu)房屋源頭來(lái)自開(kāi)發(fā)商A公司，且用于居住，又符合第二十九條保護(hù)的“商品房消費(fèi)者”特征。法院最終裁判實(shí)質(zhì)上融合了兩者的精神，尤其在說(shuō)理中著重強(qiáng)調(diào)了第二十九條的生存權(quán)優(yōu)先原則，這使得甲的權(quán)益保護(hù)基礎(chǔ)更為牢固。這對(duì)于上海律師設(shè)計(jì)抗辯策略具有重要啟示：在代理類(lèi)似案件時(shí)，應(yīng)盡可能同時(shí)論證符合這兩條規(guī)定，尤其要重點(diǎn)收集和突出證明“房屋用于居住且唯一”的證據(jù)。

（二） 抗辯策略構(gòu)建：從“被告”視角筑牢四大防線(xiàn)

對(duì)于購(gòu)房人甲而言，在訴訟中需要主動(dòng)出擊，圍繞以下核心點(diǎn)構(gòu)建無(wú)可辯駁的抗辯體系：

1. 防線(xiàn)一：夯實(shí)合同鏈條的合法性與有效性。 這是對(duì)抗執(zhí)行申請(qǐng)方主張“合同無(wú)效”或“非正式合同”的關(guān)鍵。抗辯時(shí)需呈現(xiàn)完整證據(jù)鏈：

   • 基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)真實(shí)合法： 需證明乙與A公司之間的原工程款等債權(quán)真實(shí)有效，以此證明以房抵債協(xié)議并非虛假訴訟或流質(zhì)契約。根據(jù)最高法院觀(guān)點(diǎn)，債務(wù)清償期屆滿(mǎn)后達(dá)成的以房抵債協(xié)議，若不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。

   • 買(mǎi)賣(mài)合同真實(shí)具體： 甲與乙的《房屋買(mǎi)賣(mài)（置換）合同》應(yīng)具備房屋具體信息、價(jià)款、支付方式等核心條款，證明其為獨(dú)立的、真實(shí)的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，而非借款擔(dān)保。這區(qū)別于債務(wù)履行期屆滿(mǎn)前簽訂的、可能被認(rèn)定為流質(zhì)抵押而無(wú)效的協(xié)議。

   • 開(kāi)發(fā)商追認(rèn)的效力： A公司同意更名并開(kāi)具發(fā)票的行為至關(guān)重要。這直接證明了開(kāi)發(fā)商對(duì)乙處分房屋權(quán)利的認(rèn)可，以及對(duì)甲作為新買(mǎi)受人身份的接受，使得甲的權(quán)利來(lái)源更加完整，有效割裂了開(kāi)發(fā)商后續(xù)債務(wù)對(duì)房屋的影響。

2. 防線(xiàn)二：確鑿證明付款事實(shí)與占有狀態(tài)。 支付全款和實(shí)際占有是展現(xiàn)誠(chéng)信履約和權(quán)利外觀(guān)的核心。

   • 付款證據(jù)： 應(yīng)提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證，證明款項(xiàng)直接支付給合同相對(duì)方乙，且金額、時(shí)間與合同約定吻合。避免現(xiàn)金支付，以確保證據(jù)的證明力。

   • 占有證據(jù)： 提供房屋交接單、裝修合同、物業(yè)費(fèi)/水電煤氣費(fèi)繳納憑證、鄰居證言等，形成在查封前已實(shí)際控制并使用房屋的證據(jù)閉環(huán)。

3. 防線(xiàn)三：緊扣“生存權(quán)優(yōu)先”的價(jià)值導(dǎo)向進(jìn)行法律論證。 這是升華抗辯理由、爭(zhēng)取法官內(nèi)心確信的制高點(diǎn)。應(yīng)對(duì)比強(qiáng)調(diào)：

   • 權(quán)利性質(zhì)對(duì)比： 甲的權(quán)利是附著于特定不動(dòng)產(chǎn)上的、關(guān)乎家庭基本生存的居住權(quán)益；而申請(qǐng)執(zhí)行人丙的權(quán)利是普通的、無(wú)特定財(cái)產(chǎn)指向的金錢(qián)債權(quán)。法律理應(yīng)優(yōu)先保護(hù)前者。

   • 過(guò)錯(cuò)程度對(duì)比： 甲已盡到審慎購(gòu)房者的全部注意義務(wù)（通過(guò)中介、簽訂合同、支付全款、要求開(kāi)發(fā)商更名）；而房產(chǎn)被查封的風(fēng)險(xiǎn)源于開(kāi)發(fā)商A公司的其他經(jīng)營(yíng)債務(wù)，甲對(duì)此無(wú)法預(yù)見(jiàn)且無(wú)任何過(guò)錯(cuò)。

4. 防線(xiàn)四：預(yù)判并反駁對(duì)方可能的核心抗辯點(diǎn)。 申請(qǐng)執(zhí)行人通常會(huì)主張：

   • “以房抵債協(xié)議無(wú)效”： 可援引最高法院判例，指出債務(wù)到期后以房抵債是履行方式的變更，只要意思表示真實(shí)，不構(gòu)成流質(zhì)條款，應(yīng)屬有效。

   • “甲與乙惡意串通”： 用甲通過(guò)正規(guī)中介交易、支付市場(chǎng)價(jià)格、開(kāi)發(fā)商公開(kāi)認(rèn)可等事實(shí)，反駁惡意串通的主觀(guān)推定。

   • “甲未辦理過(guò)戶(hù)登記存在過(guò)錯(cuò)”： 強(qiáng)調(diào)過(guò)戶(hù)流程因法院查封這一外部公權(quán)力介入而中斷，屬于“非因買(mǎi)受人自身原因”，符合司法解釋本意。

（三） 風(fēng)險(xiǎn)提示與行動(dòng)建議

盡管本案裁判思路清晰，但每個(gè)案件細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，敗訴風(fēng)險(xiǎn)依然存在。例如，若購(gòu)房人自身名下已有其他住房，則可能無(wú)法援引第二十九條的強(qiáng)力保護(hù)；若付款證據(jù)存在重大瑕疵（如大量現(xiàn)金支付），則可能無(wú)法證明已支付全部?jī)r(jià)款；若在查封后才匆忙簽訂合同或制造占有假象，則將直接導(dǎo)致抗辯失敗。

因此，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)提示，一旦發(fā)現(xiàn)所購(gòu)房產(chǎn)被查封，應(yīng)立即采取以下行動(dòng)：

1. 全面固定證據(jù)： 立即系統(tǒng)梳理并保存好全部合同、協(xié)議、付款憑證、票據(jù)、溝通記錄、占有使用證據(jù)等。

2. 精準(zhǔn)法律評(píng)估： 盡快咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師，對(duì)自身情況是否符合排除執(zhí)行的條件進(jìn)行精準(zhǔn)評(píng)估，判斷適用第二十八條還是第二十九條，或兩者結(jié)合。

3. 果斷啟動(dòng)程序： 在法律規(guī)定的期限內(nèi)（執(zhí)行異議裁定送達(dá)后15日內(nèi)），及時(shí)提起執(zhí)行異議之訴，切勿因拖延而喪失訴權(quán)。

4. 構(gòu)建專(zhuān)業(yè)代理： 此類(lèi)案件涉及執(zhí)行程序、物權(quán)期待權(quán)、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等多重復(fù)雜法律交叉，專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)。委托在商事糾紛與執(zhí)行異議領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗(yàn)的上海律師團(tuán)隊(duì)，是制定并實(shí)施有效抗辯策略、最大化維護(hù)自身權(quán)益的關(guān)鍵。

俞強(qiáng)律師作為上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，擁有北京大學(xué)法律碩士學(xué)位及超過(guò)15年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，累計(jì)處理各類(lèi)復(fù)雜商事、金融及執(zhí)行爭(zhēng)議案件600余件，尤其擅長(zhǎng)從被告視角構(gòu)建系統(tǒng)性抗辯方案，化解客戶(hù)面臨的強(qiáng)制執(zhí)行危機(jī)。我們深知，一紙查封裁定背后，可能是一個(gè)家庭的安居之夢(mèng)。我們的核心理念正是：通過(guò)專(zhuān)業(yè)、高效的爭(zhēng)議解決方案，為客戶(hù)化解商事糾紛，捍衛(wèi)商業(yè)與生活權(quán)益。

如需針對(duì)您所面臨的抵債房查封問(wèn)題，獲得更具針對(duì)性的抗辯策略分析與案件代理支持，可關(guān)注公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”進(jìn)行免費(fèi)初步咨詢(xún)，或通過(guò)上海君瀾律師事務(wù)所（地址：上海市世紀(jì)大道1198號(hào)）官網(wǎng)渠道聯(lián)系我們。我們的服務(wù)范圍涵蓋公司股權(quán)、合同糾紛、金融資管、執(zhí)行異議與復(fù)議、再審等全鏈條商事法律事務(wù)。

具體案件需咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師，本分析僅為參考，不構(gòu)成執(zhí)業(yè)意見(jiàn)。