備受矚目的杉杉集團(tuán)及其全資子公司朋澤貿(mào)易（合稱(chēng)“債務(wù)人”）合并破產(chǎn)重整終于有了結(jié)果，由安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“皖維集團(tuán)”）、安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海螺集團(tuán)”)和寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波金資”）組成的聯(lián)合體被遴選為重整投資人。

2月6日，杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易、管理人與重整投資人皖維集團(tuán)、寧波金資簽署了《重整投資協(xié)議》。

其中，皖維集團(tuán)作為出資人，提供最多71.56億元的資金；寧波金資主要負(fù)責(zé)處置資產(chǎn)。

截至《重整投資協(xié)議》簽署日，債務(wù)人合計(jì)持有杉杉股份21.88%。

如果本次重整成功，上市公司杉杉股份的控股股東將變更為皖維集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為安徽國(guó)資委。

皖維集團(tuán)由安徽省政府全資控股，安徽省國(guó)資委根據(jù)安徽省政府的授權(quán)對(duì)本級(jí)出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，皖維集團(tuán)實(shí)際控制人為安徽省國(guó)資委。

目前，皖維集團(tuán)、海螺集團(tuán)正在推進(jìn)重組事宜，重組完成后海螺集團(tuán)將成為皖維集團(tuán)控股股東，皖維集團(tuán)的實(shí)控人仍為安徽省國(guó)資委。

寧波金資的控股股東為寧波市金融控股有限公司，實(shí)控人為寧波市財(cái)政局。

具體重整方案如下：

1、 直接收購(gòu)股份

皖維集團(tuán)以每股約16.42元（含稅）價(jià)格向債務(wù)人收購(gòu)13.50%杉杉股份股票，總價(jià)款約49.87億元。皖維集團(tuán)與債務(wù)人自愿就其在行使杉杉股份的股東權(quán)利方面保持一致行動(dòng)，并簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》。

2月5日，杉杉股份收盤(pán)價(jià)13.06元，皖維集團(tuán)收購(gòu)價(jià)較之的溢價(jià)率為25.76%，總溢價(jià)超過(guò)10億元。

杉杉股份是在2月8日晚公告本次重組消息，但其股價(jià)在2月6日《重整投資協(xié)議》簽署日就已漲停，2月9日繼續(xù)一字板漲停。

2、成立破產(chǎn)服務(wù)信托

期限：4年。

受益人按優(yōu)劣順序依次為：皖維集團(tuán)、債權(quán)人和原出資人（債務(wù)人股東）。

底層資產(chǎn)包括：繼續(xù)保留在債務(wù)人名下杉杉股份8.38%的股票，以及全部其他資產(chǎn)。

寧波金資將擔(dān)任第一任處置機(jī)構(gòu)，根據(jù)債權(quán)人通過(guò)破產(chǎn)服務(wù)信托議事機(jī)制作出的指令制定處置方案并進(jìn)行處置。

2、現(xiàn)金分配

債權(quán)人可以選擇現(xiàn)金分配，皖維集團(tuán)以每股11.50 元（含稅）出資作為償債資源，并取得債務(wù)人持有的不超過(guò) 8.38%杉杉股份股票對(duì)應(yīng)的破產(chǎn)服務(wù)信托優(yōu)先受益權(quán)。

杉杉股份8.38%的股票約1.8855億股，以11.50元計(jì)，市值約21.69億元。

換言之，皖維集團(tuán)最高出資21.69億元現(xiàn)金供債權(quán)人清償，加上收購(gòu)13.50%杉杉股份股票總價(jià)款約49.87億元，本次重整總投資額上限為71.56億元。

皖維集團(tuán)優(yōu)先受益權(quán)實(shí)現(xiàn)后的超額收益歸屬于債權(quán)人，用于償還未清償債務(wù)。如果剩余債務(wù)全得到清償，還有超額收益，就歸屬于債務(wù)人。

3、減持

從第3年起開(kāi)始減持直至信托4年期屆滿(mǎn)，處置價(jià)格不低于11.50 元×（1+4×3.5%）元/股，即減持價(jià)格不得低于每股13.11元。

11.50元為基準(zhǔn)價(jià)格，3.5%為目前的5年期LPR利率，4為破產(chǎn)服務(wù)信托存續(xù)年數(shù)。

已被質(zhì)押的股票除外，其出售決定權(quán)由質(zhì)權(quán)人單獨(dú)享有，直至其經(jīng)法院裁定確定的有擔(dān)保債權(quán)金額足額獲得分配。

4、遠(yuǎn)期收購(gòu)

債權(quán)人可以選擇在該信托存續(xù)滿(mǎn)1年后，以11.50 元×（1+3×3.5%）元/股的價(jià)格，向皖維集團(tuán)申請(qǐng)收購(gòu)信托內(nèi)的股票。

收購(gòu)價(jià)11.50 元×（1+3×3.5%）元/股，即每股12.7075元，以先息后本方式扣除遠(yuǎn)期收購(gòu)股票在收購(gòu)前實(shí)現(xiàn)的包括且不限于股息分紅等稅后收益后進(jìn)行收購(gòu)。

按照這種方式，如果股價(jià)1年后超過(guò)12.7075元，債權(quán)人可以選擇以每股12.7075元的價(jià)格向皖維集團(tuán)收購(gòu)信托內(nèi)的股票，然后在二級(jí)市場(chǎng)出售套利。

5、結(jié)算

破產(chǎn)服務(wù)信托在4年屆滿(mǎn)之日結(jié)算，以結(jié)算日前30個(gè)交易日收盤(pán)均價(jià)為股票結(jié)算價(jià)。

結(jié)算必須同時(shí)滿(mǎn)足兩個(gè)條件：

（1）信托內(nèi)仍持有任意數(shù)量的即期出資股票，即杉杉股份8.38%的股票沒(méi)有處置完（包括二級(jí)市場(chǎng)減持、債權(quán)人遠(yuǎn)期收購(gòu)）。

（2）皖維集團(tuán)仍享有優(yōu)先級(jí)受益權(quán)。

債權(quán)人能否得到足額清償，要看股價(jià)漲到什么程度以及其他資產(chǎn)處置情況（后一點(diǎn)就別抱太大希望了）。

綜上，債權(quán)人有三種選擇：

1、現(xiàn)在拿錢(qián)，但總額最多只有21.69億元，清償率較低。

2、一年后申請(qǐng)以每股12.7075元遠(yuǎn)期收購(gòu)套利，前提是股價(jià)高于12.7075元。

3、信托期滿(mǎn)后參與結(jié)算，但4年后的股價(jià)難以預(yù)測(cè)。關(guān)鍵在于對(duì)皖維集團(tuán)有沒(méi)有信心，能將杉杉股份脫胎換骨。

就目前形勢(shì)而言，市場(chǎng)普遍認(rèn)為皖維集團(tuán)的入主對(duì)杉杉股份是特大利好，預(yù)計(jì)大多數(shù)債權(quán)人不會(huì)選擇現(xiàn)金分配。

由于《重整計(jì)劃(草案)》還需提交債權(quán)人會(huì)議、出資人組表決并經(jīng)鄞州法院裁定批準(zhǔn)，完成經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)，債務(wù)人后續(xù)能否重整成功尚存在不確定性。