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允許境內(nèi)主體在合規(guī)前提下赴境外開展RWA代幣化相關業(yè)務活動，體現(xiàn)了“堵偏門、開正門”的監(jiān)管思路。

本文首發(fā)于21金融圈未經(jīng)授權(quán) 不得轉(zhuǎn)載

作者 | 唐婧

編輯 |周炎炎

排版 | 張舒惠

“境內(nèi)嚴禁、境外嚴管”，RWA代幣化活動監(jiān)管原則正式明確。

2月6日，中國人民銀行、中國證監(jiān)會等八部門聯(lián)合發(fā)布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（以下簡稱《通知》），對現(xiàn)實世界資產(chǎn)（RWA）代幣化活動亮明監(jiān)管態(tài)度。

《通知》明確禁止在境內(nèi)開展RWA代幣化活動，以及為其提供有關服務。

備受關注的是，《通知》對境內(nèi)主體赴境外開展現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化相關業(yè)務提出了兩項要求，這也意味著在符合要求的前提下，境內(nèi)主體赴境外開展相關業(yè)務活動是受到監(jiān)管允許的。第一項要求是嚴格監(jiān)管赴境外開展相關業(yè)務活動，第二項是加強對金融、中介、信息技術服務機構(gòu)的管理。

同日，中國證監(jiān)會配套發(fā)布《關于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》），明確以境內(nèi)資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)等為基礎在境外開展類資產(chǎn)證券化的RWA代幣化業(yè)務需事前備案，即實施嚴格的“備案制”，明確負面清單，劃定清晰“紅線”，并強化持續(xù)監(jiān)管，防范風險。

多名受訪人士告訴記者，出于風險防控等考慮，監(jiān)管在境內(nèi)全面禁止RWA代幣化活動，但對境內(nèi)主體赴境外開展現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化相關業(yè)務開出了一道“窄門”，體現(xiàn)了審慎與開放的平衡，也為合規(guī)創(chuàng)新留出了一定空間。

RWA究竟是什么？為何RWA代幣化活動實行要“境內(nèi)嚴禁、境外嚴管”？這背后有哪些潛在的金融風險，又有哪些合規(guī)創(chuàng)新的可能？21世紀經(jīng)濟報道連線了多名業(yè)內(nèi)專家進行深入解讀。

“境內(nèi)嚴禁”堵住潛在風險隱患

據(jù)央視新聞，所謂現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化，本意是把房產(chǎn)、債權(quán)、商鋪、股權(quán)這些現(xiàn)實里的資產(chǎn)，合法合規(guī)“搬上”區(qū)塊鏈，拆成小額代幣，讓普通人也能低成本投資。但在無序炒作中，它易被異化，淪為變相發(fā)幣、違規(guī)募資、資金外逃的新工具。不法分子借“資產(chǎn)上鏈”噱頭包裝虛假項目、許諾高收益，本質(zhì)是虛擬貨幣炒作升級版，還可結(jié)合去中心化交易形成跨境灰色鏈條，風險更隱蔽、更難監(jiān)管。

舉個例子，有人聲稱將一棟價值1000萬的房子，用所謂的“區(qū)塊鏈技術”分成1000萬份，每份做成一個“數(shù)字代幣”，誰買一份就占房子千萬分之一的所有權(quán)，還能分租金。看似“低門檻投資”，實際上全是投機炒作的坑。

北京大學博雅特聘教授田軒告訴記者，RWA代幣化本質(zhì)上是將現(xiàn)實資產(chǎn)映射至鏈上，但其跨境屬性極易繞過資本管制與合規(guī)審查。

“境內(nèi)嚴禁”，契合我國金融市場的發(fā)展階段，RWA代幣化涉及區(qū)塊鏈技術、加密資產(chǎn)、傳統(tǒng)金融資產(chǎn)等多個復雜領域，其運行邏輯與現(xiàn)有金融體系存在較大差異，若在境內(nèi)全面放開，現(xiàn)有的金融監(jiān)管框架、風險防控機制難以對其進行有效覆蓋。

“境外嚴管”則是應對跨境金融風險的必然要求，通過穿透式監(jiān)管與跨境協(xié)作，防范跨境金融風險、維護我國金融穩(wěn)定。壓實境內(nèi)機構(gòu)主體責任，嚴禁為境外RWA項目提供金融、中介、技術等服務及技術、清算、托管等隱性支持，是從源頭上切斷RWA代幣化風險在境內(nèi)的傳播路徑，意在筑牢金融安全屏障。

“之所以區(qū)分境內(nèi)與境外，并非簡單的地域劃分，而是基于風險傳導路徑與金融體系承壓能力的不同判斷。”數(shù)鏈數(shù)字金融研究院高級研究員蔣照生向記者坦言，只要相關活動觸達境內(nèi)投資者或境內(nèi)資金，就會直接關聯(lián)到國內(nèi)金融穩(wěn)定、資本項目管理以及投資者保護機制。代幣化資產(chǎn)如果在境內(nèi)發(fā)行、交易，或向境內(nèi)主體提供服務，很容易演變?yōu)槲唇?jīng)許可的證券發(fā)行、變相公開募資以及鏈上二級市場交易，繞開現(xiàn)有的持牌監(jiān)管、信息披露和投資者適當性制度。

記者注意到，近年來，一些不法分子以“擁抱金融創(chuàng)新、投資數(shù)字資產(chǎn)、抓住造富新風口”“低風險、高收益、實體背書”等為噱頭，通過組織宣傳推介活動等方式，趁機炒作RWA概念相關的投資項目，誘導社會公眾參與投資，暗藏“資金盤”陷阱，滋生非法集資等非法金融活動，嚴重危害社會公眾財產(chǎn)安全，擾亂經(jīng)濟金融秩序。

蔣照生指出，相比之下，對面向境外的業(yè)務保留備案與監(jiān)管通道，體現(xiàn)的是一種審慎而非封閉的監(jiān)管思路。監(jiān)管部門并未否定資產(chǎn)數(shù)字化或證券代幣化的發(fā)展趨勢，而是強調(diào)必須在現(xiàn)有跨境金融、證券發(fā)行、數(shù)據(jù)安全和反洗錢框架下運行。所謂備案，并不等同于放開，而是要求底層資產(chǎn)合法合規(guī)、發(fā)行結(jié)構(gòu)可穿透、資金路徑可監(jiān)測、責任主體可追溯、風險能夠處置。核心在于把原本可能處于灰色地帶的業(yè)務，納入制度化監(jiān)管軌道。

上海金融與發(fā)展實驗室首席專家主任曾剛也向記者指出，“境內(nèi)嚴禁、境外嚴管”的區(qū)分體現(xiàn)了金融主權(quán)與風險隔離的雙重需求。RWA代幣化具有天然的跨境屬性，其去中心化和快速流動特征對我國現(xiàn)行金融監(jiān)管體系形成一定挑戰(zhàn)。

從境內(nèi)來看，一方面，RWA可能成為繞開外匯管制的隱蔽通道，引發(fā)資本外流風險；另一方面，現(xiàn)有的監(jiān)管框架可能無法有效滿足客戶身份識別、反洗錢等監(jiān)管要求，RWA容易被用于洗錢、非法集資、擅自公開發(fā)行證券等違法活動；此外，境外RWA項目的風險也可能會通過技術手段無緩沖傳導至境內(nèi)。

曾剛認為，“境內(nèi)嚴禁”可以防止資金無序流動和系統(tǒng)性風險，而為境外業(yè)務“開窗但設欄”，既避免監(jiān)管真空，也為技術創(chuàng)新預留空間。這種“內(nèi)外有別”的設計，本質(zhì)上是用空間換時間，在嚴控境內(nèi)風險的同時，通過境外試點積累監(jiān)管經(jīng)驗。

“境外嚴管”為合規(guī)創(chuàng)新留下空間

在江蘇省金科數(shù)字與科技金融研究院院長鄒傳偉看來，《通知》對RWA代幣化進行了單獨定義，且明確合法合規(guī)的RWA代幣化不屬于虛擬貨幣，從而適用與虛擬貨幣不同的監(jiān)管框架。RWA代幣化被界定為利用分布式賬本技術將資產(chǎn)所有權(quán)或收益權(quán)轉(zhuǎn)化為權(quán)益憑證的活動，政策導向可以概括為 “境內(nèi)嚴禁、合規(guī)出?！薄?/p>

境內(nèi)主體赴境外開展RWA代幣化業(yè)務的前提也已明確。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》，境內(nèi)主體可將其控制的境內(nèi)權(quán)益作為基礎，在嚴格遵守跨境投資、外匯管理、網(wǎng)絡和數(shù)據(jù)安全等法律、行政法規(guī)和有關政策規(guī)定，履行前述相關監(jiān)管部門要求的核準、備案或安全審查等程序的情形下在境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣。

鄒傳偉認為，在符合監(jiān)管要求的前提下，RWA代幣化可以成為境內(nèi)企業(yè)獲取境外資金的融資渠道，將區(qū)塊鏈技術的應用范圍限制在支撐實體經(jīng)濟融資的范疇內(nèi)。通過將境內(nèi)可產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)與香港持牌監(jiān)管體系連接，企業(yè)可以在不改變底層資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的情況下接入境外投資者，實現(xiàn)融資來源的擴展。

蔣照生也認為，香港在RWA代幣化方面已建立相對清晰的監(jiān)管體系，如果在監(jiān)管許可范圍內(nèi)利用香港的通道優(yōu)勢，理論上有助于增強境外RWA業(yè)務的交易透明度和資金路徑可視化。

事實上，首批“吃螃蟹”的企業(yè)早已出現(xiàn)。2024年8月，A股上市公司朗新集團在香港完成國內(nèi)首單基于新能源實體資產(chǎn)RWA，金額約1億元人民幣。該資金用于新能源領域的儲能和充電樁產(chǎn)業(yè)，為數(shù)千家中小型儲能、充電樁運營商提供建設、運營支持。

2024年12月，A股上市公司協(xié)鑫能科在香港推出全球首單光伏資產(chǎn)RWA項目，其底層資產(chǎn)為湖南、湖北兩地總規(guī)模82兆瓦的3000座戶用分布式光伏電站，通過在香港設立的SPV發(fā)行RWA通證，募資超2億元。

曾剛告訴記者，境內(nèi)企業(yè)確實存在利用區(qū)塊鏈技術進行資產(chǎn)證券化、拓展境外融資渠道的正當需求。完全禁止RWA代幣化可能將相關業(yè)務逼向更不透明的灰色地帶，反而增加監(jiān)管難度。備案制為合規(guī)企業(yè)“出?！碧峁┝丝深A期的操作路徑，體現(xiàn)了“堵偏門、開正門”的監(jiān)管思路。

曾剛指出，通過備案制要求報送完整的發(fā)行資料、基礎資產(chǎn)情況等信息，監(jiān)管部門還可以實時掌握RWA業(yè)務的運作狀況，評估技術發(fā)展和風險演化趨勢。目前香港憑借監(jiān)管沙盒和分層牌照體系在RWA領域快速發(fā)展，也有其他金融中心也在積極布局，國際競爭考量也不可忽視。

北京周泰律師事務所高級合伙人劉新波也認為，允許有真實融資需求、擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（如基礎設施收費權(quán)、貿(mào)易應收賬款等）的境內(nèi)企業(yè)，通過在境外發(fā)行RWA代幣進行融資，為實體經(jīng)濟引入國際資金開辟了新渠道。與其讓企業(yè)通過復雜結(jié)構(gòu)規(guī)避監(jiān)管進行“灰色”操作，不如設立清晰的備案制通道，將有意愿、有能力的企業(yè)納入合規(guī)監(jiān)管。

北京植德律師事務所投資基金合伙人劉雄平告訴記者，保留有條件允許境外發(fā)行的監(jiān)管口徑，也有助于監(jiān)管機構(gòu)積累RWA監(jiān)管經(jīng)驗，推動境內(nèi)金融基礎設施數(shù)字化升級，布局中國在全球數(shù)字金融領域的未來話語權(quán)。

劉新波提醒，普通個人投資者應深刻認識境內(nèi)RWA活動的非法性和高風險，遠離任何形式的境內(nèi)RWA發(fā)行、交易和宣傳，保護好個人財產(chǎn)。而有真實跨境融資需求的企業(yè)，可以研究備案制下的合規(guī)路徑，但必須做好充分準備。成功的關鍵在于基礎資產(chǎn)的質(zhì)量、現(xiàn)金流的穩(wěn)定性以及全程的合規(guī)能力，而非技術噱頭。建議在項目啟動前，務必聘請熟悉跨境證券化和區(qū)塊鏈合規(guī)的專業(yè)中介機構(gòu)進行全面的可行性評估。