作者|深水財(cái)經(jīng)社 烏海

2月12日，一則來(lái)自雙良節(jié)能（600481）官方微信公眾號(hào)的快訊，讓這家江蘇老牌制造企業(yè)瞬間站上了資本市場(chǎng)的風(fēng)口浪尖。

當(dāng)日13時(shí)25分，公司公眾號(hào)發(fā)布《雙良節(jié)能再獲海外訂單，助力商業(yè)航天太空探索》一文，僅1分鐘后，公司股價(jià)直線拉升至漲停，并維持至收盤(pán)，單日市值暴增近19億元。

然而，這份“喜報(bào)”很快引來(lái)了監(jiān)管的“罰單”。

上交所當(dāng)晚即對(duì)雙良節(jié)能及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)楊力康予以監(jiān)管警示。

那么雙良節(jié)能和董秘被罰，到底冤不冤呢？對(duì)于這樣的敏感信息要不要發(fā)？應(yīng)該怎么發(fā)呢？

一、傍上Space X直拉漲停

商業(yè)航空是近期A股的熱門(mén)概念，馬斯克的SpaceX更是眾多中國(guó)企業(yè)爭(zhēng)相攀附的對(duì)象，誰(shuí)能沾上馬斯克，那肯定至少值幾個(gè)漲停板。

雙良節(jié)能在其公眾號(hào)文章稱(chēng)公司“再獲海外訂單，助力商業(yè)航天太空探索”。

雙良節(jié)能公眾號(hào)截圖

近日，雙良節(jié)能先后獲得3個(gè)海外訂單，共計(jì)12臺(tái)高效換熱器設(shè)備，將用于Space X星艦發(fā)射基地?cái)U(kuò)建配套的燃料生產(chǎn)系統(tǒng)。這是繼前期合作后，該產(chǎn)品再度應(yīng)用于Space X星艦發(fā)射基地，充分印證了海外客戶(hù)對(duì)雙良節(jié)能產(chǎn)品可靠性的高度信任。

雖然沒(méi)有透露這筆采購(gòu)的具體細(xì)節(jié)，但是從文章的字里行間，我們也能體會(huì)到公司是有多興奮。

更重要的是這篇文章是在下午一點(diǎn)多鐘，股市交易期間發(fā)布的，所以公司股價(jià)立刻反應(yīng)，幾分鐘就沖上了漲停板。

平心而論，公司在這個(gè)時(shí)候通過(guò)公眾號(hào)發(fā)布這個(gè)信息，顯然有兩個(gè)考慮：

一是為了提升公司的品牌知名度，能跟SpaceX合作那顯現(xiàn)能體現(xiàn)公司的技術(shù)實(shí)力，哪怕是訂單不大，也是一個(gè)絕佳的品牌宣傳的機(jī)會(huì)；

二是他們顯然也知道這個(gè)消息肯定會(huì)對(duì)股價(jià)起到立竿見(jiàn)影的作用，所以這個(gè)消息也算是一石二鳥(niǎo)。

但是從監(jiān)管的角度來(lái)看，交易所肯定不會(huì)對(duì)這種概念炒作視而不見(jiàn)的。

所以在收盤(pán)之后，公司立刻就收到了交易所的“敲打”，公司還發(fā)布了《關(guān)于海外訂單的說(shuō)明公告》，稱(chēng)公司獲得的3項(xiàng)訂單合計(jì)金額約170萬(wàn)歐元，折合人民幣僅有1392萬(wàn)元，僅占公司2024年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的0.11%，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)重大影響。

另外公司也并非直接與SpaceX合作，而是作為非獨(dú)家間接供應(yīng)商，通過(guò)為國(guó)際工業(yè)氣體企業(yè)的燃料項(xiàng)目供應(yīng)換熱器，間接參與了相關(guān)商業(yè)航天項(xiàng)目。

公司還表示，商業(yè)航天并非公司產(chǎn)品的主要應(yīng)用領(lǐng)域，此次訂單屬于偶發(fā)性業(yè)務(wù)。

上交所指出，雙良節(jié)能在微信公眾號(hào)發(fā)布的信息，未說(shuō)明訂單的供貨方式、銷(xiāo)售規(guī)模及對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)影響較小等具體情況，也未就后續(xù)訂單的不確定性等情況充分提示風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)，直至監(jiān)管督促后才發(fā)布公告予以說(shuō)明，相關(guān)信息發(fā)布不準(zhǔn)確、不完整，風(fēng)險(xiǎn)提示不充分。

交易所這么快速地關(guān)注這個(gè)事情，肯定是要狠狠敲打一下這起“頂風(fēng)作案”。

二、上任不到兩年就吃罰單

此次被上交所點(diǎn)名的董秘楊力康，其從業(yè)背景還是非常豪華的。而且他之前一直從事投行工作，對(duì)于上市公司治理和信息披露規(guī)則應(yīng)該是非常熟悉的。

根據(jù)雙良節(jié)能2024年年度報(bào)告及公司公告，楊力康出生于1991年，擁有清華大學(xué)法學(xué)學(xué)士、金融學(xué)碩士學(xué)位，持有法律職業(yè)資格和證券從業(yè)資格。

在加入雙良節(jié)能前，他曾就職于中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（中金公司）投資銀行部，并作為核心成員參與過(guò)雙良節(jié)能的定增及可轉(zhuǎn)債發(fā)行項(xiàng)目，對(duì)公司業(yè)務(wù)和資本運(yùn)作有著深入了解。

2023年12月29日，楊力康被聘任為雙良節(jié)能副總經(jīng)理，同時(shí)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。2024年4月3日，他正式被聘任為董事會(huì)秘書(shū)。

2025年9月，在公司董事會(huì)換屆選舉中，他被續(xù)聘為副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)。2024年，楊力康的薪酬為100萬(wàn)元，在公司高管中處于較高水平。

市場(chǎng)曾將這位“清華學(xué)霸+中金背景”的年輕董秘，視為雙良節(jié)能加強(qiáng)資本運(yùn)作和信息披露管理的重要信號(hào)。

然而，此次事件卻讓他的履職表現(xiàn)蒙上了陰影。

上交所明確指出，楊力康作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

而截至2月12日夜里10:00，雙良節(jié)能公眾號(hào)這篇文章仍然沒(méi)有刪除。

三、信披合規(guī)的邊界在哪里？

客觀來(lái)說(shuō)，雙良節(jié)能拿到SpaceX的訂單是一個(gè)事實(shí)，這的確也是一個(gè)非常能夠提振股價(jià)的信息，對(duì)于這種信息到底要不要披露？該如何呢？

從業(yè)務(wù)規(guī)模來(lái)看，這個(gè)信息顯然達(dá)不到強(qiáng)制披露的標(biāo)準(zhǔn)，但是這單業(yè)務(wù)又非常重要，如果是普通的訂單，在公司其他渠道發(fā)布其實(shí)也是很常見(jiàn)的。

問(wèn)題的關(guān)鍵是這是space X的訂單，不要說(shuō)1000多萬(wàn)的訂單，哪怕就是10萬(wàn)或者1萬(wàn)的訂單，也足夠值兩個(gè)漲停板。

既然未達(dá)法定強(qiáng)制披露標(biāo)準(zhǔn)，公司本可以不披露；但一旦選擇在公眾號(hào)發(fā)布，就必須遵守公平、準(zhǔn)確、完整、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)則，否則依然違規(guī)。

雙良節(jié)能的問(wèn)題，不是“披露了不該披露的”，而是“披露方式嚴(yán)重違規(guī)”???。

但無(wú)論披露還是不披露，都應(yīng)該嚴(yán)格控制知情人范圍，防止內(nèi)幕交易。

當(dāng)信息已經(jīng)“對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響”且“難以保密”時(shí)，應(yīng)立即披露，如果不披露，只會(huì)讓極少部分人知道更容易導(dǎo)致內(nèi)幕交易。

解決這個(gè)矛盾的關(guān)鍵在于“主動(dòng)、公平、及時(shí)”的披露，而不是“不披露”或“選擇性披露”。

如果公司通過(guò)非法定渠道向部分投資者“吹風(fēng)”，或者在公眾號(hào)等平臺(tái)發(fā)布模糊信息，本質(zhì)上就是在制造信息差，這不僅會(huì)導(dǎo)致內(nèi)幕交易，還會(huì)讓公司面臨監(jiān)管處罰。

雙良節(jié)能的公眾號(hào)文章，就是刻意模糊了訂單的真實(shí)規(guī)模和影響，用“助力商業(yè)航天太空探索”等宏大敘事，誘導(dǎo)市場(chǎng)對(duì)公司前景產(chǎn)生不切實(shí)際的預(yù)期，屬于典型的“選擇性披露”和“誤導(dǎo)性陳述”。

那么雙良節(jié)能公眾號(hào)這個(gè)文章究竟是誰(shuí)來(lái)發(fā)布的？董秘是否知情呢？如果說(shuō)。董秘知道公眾號(hào)發(fā)布此類(lèi)信息涉嫌違規(guī)，而未能阻止，那就屬于非常低級(jí)的錯(cuò)誤了。