來源： 新基建投融圈味

2025年12月24日，財政部、國資委、金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則 切實做好企業(yè)2025年年報工作的通知》（財會【2025】33號，下稱33號文），主要在“長期股權(quán)投資”、“資產(chǎn)減值”、“企業(yè)合并”和“合并財務報表”四部分，對并購行為作出規(guī)范。

2025年末12月31日金管總局印發(fā)的“金規(guī)【2025】27號”文（下稱并購新規(guī)），最顯著的是增加了參股型并購貸款。33號文和并購新規(guī)，在并購定義、協(xié)同效應等方面既有聯(lián)系又有區(qū)別。

本文主要內(nèi)容：1.并購及并購貸款定義對比；2.資產(chǎn)減值與商譽；3.控制型與權(quán)益型；4.并購協(xié)同效應；5.銀行并購貸款三查影響；6.銀行并購業(yè)務發(fā)展策略。

01#并購定義再對比

先說結(jié)論：《并購新規(guī)》中的并購，包括三種股權(quán)合并和資產(chǎn)購買；但33號文或會計準則的合并，與監(jiān)管口徑控制或參股，沒有必然聯(lián)系，而且購買資產(chǎn)也可能是合并行為，主要取決于是否構(gòu)成業(yè)務。

1、會計準則中的并購

會計準則的并購，其實是分開的，分為合并和購買。

（1）什么是合并

33號文第一部分第九條，企業(yè)合并，提到“業(yè)務判斷”，其實會計準則中，是否合并等同于是否構(gòu)成業(yè)務。

構(gòu)成業(yè)務的“三要素”是“投入、加工過程和產(chǎn)出”。合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質(zhì)性加工處理過程，且二者相結(jié)合對產(chǎn)出能力有顯著貢獻，該組合才構(gòu)成業(yè)務。

構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)（或與負債的組合），產(chǎn)生協(xié)同效應，合并對價超過成本的部分確認為商譽，合并標的并不一定是企業(yè)主體。

（2）購買

不構(gòu)成業(yè)務的交易，不產(chǎn)生協(xié)同效應，不產(chǎn)生商譽，本質(zhì)是資產(chǎn)購買，包括購買企業(yè)股份，企業(yè)資產(chǎn)，購買單一資產(chǎn)實體，以及33號文中的持有聯(lián)營公司業(yè)務的實體。

2、長期股權(quán)投資

33號文第一部分第一條，長期股權(quán)投資，該部分只提到權(quán)益法核算和金融資產(chǎn)核算要明確邊界，但涉及并購貸款和上市公司，長期股權(quán)投資還有達到控制的成本法。

結(jié)合2025年12月31日發(fā)布的并購新規(guī)（“金規(guī)【2025】27號”），并購貸款分為控制型和參股型；控制型并購貸款，會計準則采用成本法，判斷標準是達到控制；參股型并購貸款，會計準則采用權(quán)益法，一般判斷標準是持股20%及以上，但達不到控制；而33號文又重點重述了權(quán)益法長期股權(quán)投資和金融資產(chǎn)應嚴格區(qū)分。

02#資產(chǎn)減值與商譽

先補充第一部分內(nèi)容，商譽產(chǎn)生，一是非同一控制下合并，二是合并對象構(gòu)成業(yè)務，三是產(chǎn)生于無法單獨辨認要素的盈利能力。

33號文第一部分第五條，資產(chǎn)減值，企業(yè)合并所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，至少應當于每年年度終了進行減值測試等。

除按照會計準則進行商譽減值測試外，并購方和授信銀行應當了解，由于商譽會計特性，減值時提取減值準備，且影響營業(yè)利潤，但被并購對象業(yè)績回升后卻不能轉(zhuǎn)回，而且即便業(yè)績轉(zhuǎn)好，未來還有可能計提減值準備，所以，商譽減值的壓力一直存在。

03#并購新規(guī)：控制型VS權(quán)益型

銀行監(jiān)管并購辦法里的并購，是取得控制權(quán)，無論合并或購買；并購新規(guī)進一步拓展到控制型并購和參股型并購。

1、并購貸款種類

四種類型包括受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)、承接債務和資產(chǎn)購買，前三種可稱為股權(quán)并購。如前所述，監(jiān)管口徑的并購不同于會計準則的合并和購買。

2、什么是參股型并購

這里分析20%、5%的財務意義，以及并購場景20%對并購主體經(jīng)營管理、財務列報和投后管理的影響。并不是揣測監(jiān)管對于20%和5%規(guī)定的用意。

（1）為什么是20%

并購主體層面，納入財務報表有三個層次；達到控制（不僅是持股50%以上），按照成本法列入長期股權(quán)投資；達到20%及以上但不足以控制，屬于重大影響，按照權(quán)益法列入長期股權(quán)投資；持股20%以下，一般是可供出售金融資產(chǎn)。所以，控制或參股20%以上，會計上都屬于長期股權(quán)投資，并購貸款股權(quán)用途有其合理性。

（2）關(guān)于5%

一是，不到5%股權(quán)投資，財務報表上，列示為其他權(quán)益工具投資或者交易性金融他資產(chǎn)，從而不是股權(quán)投資，不屬于并購范圍。

二是，追加并購超5%比例的股權(quán)，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，需要進行披露。

（3）并購主體財報

參股型并購以實際支付對價入賬長期股權(quán)投資，以及根據(jù)與公允價值的正負差異進行調(diào)整，不形成商譽；長投價值根據(jù)每一期并購標的凈資產(chǎn)變動而變動。

04#并購協(xié)同效應

1、協(xié)同效應簡述

2015《并購指引》和2025《并購新規(guī)》中，均有對協(xié)同效應的要求，主要是如何實現(xiàn)協(xié)同效應，并購價款是否合理，以及協(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

J.弗雷德·威斯頓（1990）將并購協(xié)同效應分為管理協(xié)同效應、財務協(xié)同效應和經(jīng)營協(xié)同效應。

（1）經(jīng)營協(xié)同效應

由于并購導致的收入增加與成本降低均是經(jīng)營協(xié)同效應的來源。

收入增加：一是合并后企業(yè)的定價權(quán)提升，這個主要是依靠市場集中實現(xiàn)的；二是并購雙方在資產(chǎn)或技術(shù)方面的互補性帶來單價或銷量提升；三是通過并購進入新市場帶來的銷量提升。

成本下降：一是由于規(guī)模經(jīng)濟降低單位制造成本；二是并購后的企業(yè)議價能力增強，采購成本更低；三是并購帶來的稅收優(yōu)惠。

（2）財務協(xié)同效應

第一，并購方通過兼并被并購方，使得企業(yè)內(nèi)部資金流向更有效益的投資機會。第二，通過并購，使得企業(yè)資本擴大，破產(chǎn)風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高。

（3）管理協(xié)同效應

管理協(xié)同效應主要指的是并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。

2、定性協(xié)同效應分析

以國資并購上市科技企業(yè)為例，例如某地方國企，先后收購主營風機塔架的某

重工企業(yè)A和主營風電主軸及鑄鍛件的某重工企業(yè)B：

（1）經(jīng)營協(xié)同效應，實現(xiàn)產(chǎn)品線互補，并與某地方國企加強布局聯(lián)動，打造“裝備制造—港口物流—風電場運營”海上風電生態(tài)圈，可實現(xiàn)擴大市場、降低成本和提高定價權(quán)等。

（2）財務協(xié)同效應中，或許可表現(xiàn)為國企為民營上市公司背書，一是融資成本下降、二是緩解上市公司流動性、三是利用上市公司節(jié)稅政策，以及降低上市公司破產(chǎn)風險等。

（3）管理協(xié)同效應中，國資并購民營上市公司后，是否涉入并購標的的管理上，需要謹慎對待，特別是并購科技型上市公司，對跨行業(yè)、跨體制的投后管理能力提出了更高挑戰(zhàn)。

3、定量協(xié)同效應分析

無論何種方式實現(xiàn)協(xié)同效應，結(jié)果都是被并購企業(yè)價值增值，可以采用并購后現(xiàn)金流量（包括增量現(xiàn)金流量）折現(xiàn)模型衡量協(xié)同效應是否實現(xiàn)，即協(xié)同效應實現(xiàn)程度=（實際股權(quán)價值（現(xiàn)金流量折現(xiàn)）/預計股權(quán)價值（并購價款））*100%。筆者在多篇其他文章中，已有多個經(jīng)營資產(chǎn)現(xiàn)金流量分析案例。

同時采用情景分析，比較不同并購效應實現(xiàn)程度，以及并購新規(guī)后融資比例擴大，如何影響并購貸款信用風險。

05#銀行三查影響

通過上面內(nèi)容，監(jiān)管口徑的并購，不同于會計準則的合并和購買，新舊并購監(jiān)管辦法也并未明確協(xié)同效應如何評估（有風險評價內(nèi)容），而且并購還涉及后續(xù)的商譽持續(xù)減值。所以，需要在貸前授信報告，貸中審查和貸后檢查中，正確表述并購概念，找對協(xié)同效應因素，以及關(guān)注風險因素對財務的影響等。

1、非同一控制下，構(gòu)成業(yè)務的企業(yè)實體合并，是控制型合并，授信報告需區(qū)分標的成本，并購交易價款和交易費用。交易價款超過標的成本的部分為商譽，需分析協(xié)同效應，監(jiān)管口徑并購貸款包括交易價款和交易費用，但交易費用不構(gòu)成商譽。

2、同一控制合并，購買單一資產(chǎn)實體，或者并購標的只是其聯(lián)營單位構(gòu)成業(yè)務，會計準則上均屬資產(chǎn)購買，盡管購買該類標的股權(quán)，在并購貸款監(jiān)管辦理里，可以是控制型或參股型，采取三種股權(quán)收購方式，但是授信報告中不能出現(xiàn)商譽，沒有會計準則的協(xié)同效應，需根據(jù)《并購新規(guī)》第十條至十六條等分析信用風險。

3、并購貸款資產(chǎn)購買方式，在會計準則中，只要構(gòu)成業(yè)務，也會產(chǎn)生商譽和協(xié)同效應，例如購買主要生產(chǎn)線。

4、協(xié)同效應未達預期，商譽必然減值（特殊說明情況不多），但協(xié)同效應超預期，控制型成本法下，無法直接體現(xiàn)在母公司長期股權(quán)投資和合并報表商譽中。

5、《并購新規(guī)》第十八條中的情景分析和壓力測試，應針對協(xié)同效應來源進行分析，并購溢價產(chǎn)生于什么原因，帶來經(jīng)營、財務或管理的協(xié)同效應，即進行該原因未實現(xiàn)，或即便有該因素，但卻未能帶來原定協(xié)同效應的情景分析。以及在貸后檢查中，分析未能實現(xiàn)協(xié)同效應的原因。

6、控制型，并非僅指控股；參股型，也并非僅指持股20%及以上。需根據(jù)表決權(quán)，一致行動，以及持有資產(chǎn)目的等綜合確定。

06#銀行并購業(yè)務發(fā)展策略

銀行并購業(yè)務發(fā)展，除按照并購新規(guī)拓展業(yè)務的基本方式外，筆者觀點應當以融智為主，例如總稅費比較、融資額度和用信條件匹配、并購方式選擇，以及協(xié)同效應如何實現(xiàn)等。

1、項目并購稅費比較

房地產(chǎn)項目公司并購，選擇資產(chǎn)購買，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一個比較重要的方面，是要比較總稅費，主要是收并購雙方所得稅、契稅、資產(chǎn)的增值稅和土地增值稅的抵扣等，如表一：

表一：并購方式稅費比較

涉及土地增值稅的并購，股權(quán)并購通常被認為是更優(yōu)的稅務籌劃選擇，這是體現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。但是如果涉及二次開發(fā)，那么股權(quán)并購土地成本為原始成本，抵扣少，而資產(chǎn)購買是兩次增值稅抵扣，資產(chǎn)升值大的情形下，總稅費反而更低。

2、并購方式選擇

（1）承債式并購的總對價包括承接債務對價和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，適應于并購標的有大量債務，甚至凈資產(chǎn)為負的情況，可有效保持并購融資額度，同時也要求辨析并購標的真實債務情況。

（2）認購新增股權(quán)，通常是原股東有保留一定權(quán)益的要求下采取的方式，原股東繼續(xù)分享并購標的收益，同時會處理并購標的遺留問題；認購新增股份包括增加注冊資本和認繳實收資本，注冊資本決定控股權(quán)，實收資本決定并購價款。

（3）受讓現(xiàn)有股權(quán)，最簡單粗暴的并購方式；但在并購標的有負債時，會限制并購貸款金額。

（4）資產(chǎn)購買場合，凈資產(chǎn)較易辨認，法律盡調(diào)成本低，但同時，手續(xù)和證件變更成本高，并購貸款擔保方式，過戶前階段通常需要提供額外增信措施。

07#結(jié)論

在并購新規(guī)之前的征求意見稿時，已有預測并購業(yè)務會迎來較大發(fā)展，畢竟放寬了諸多條件，但更要管控信用風險。例如城投并購民營上市公司，動機強，但多數(shù)該類并購，城投并不是并購標的領(lǐng)域?qū)＜?，所以，應當選擇正確協(xié)同效應思路。

監(jiān)管口徑并購不同于會計準則合并和購買，客觀表現(xiàn)在并購方的財務報表中，銀行業(yè)務全流程，應當區(qū)分對待不同并購方式，不能出現(xiàn)邏輯錯誤，例如合并單一資產(chǎn)的100%股權(quán)，沒有協(xié)同效應，但可能會產(chǎn)生更好的利用效果。

聲明：文中對稅費和政策的分析僅供學術(shù)交流，不構(gòu)成法律或投資建議。

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