建業(yè)集團(tuán)旗下中原建業(yè)的"7.5億審計(jì)懸案"是一起典型的上市公司因重大貸款審計(jì)問題導(dǎo)致長期停牌的復(fù)雜案例，涉及三任核數(shù)師接連辭職、停牌超過600天、內(nèi)控體系嚴(yán)重缺失等多重問題。

一、事件起源：7.5億元高風(fēng)險(xiǎn)貸款

貸款基本情況：

? 時(shí)間范圍：2022年至2023年間

? 貸款規(guī)模：10筆貸款，本金總額約7.5億元人民幣

? 利率水平：年利率介于10%至14%之間

? 借款對(duì)象：多家房地產(chǎn)開發(fā)商，均為中原建業(yè)的合作客戶

貸款業(yè)務(wù)模式：

中原建業(yè)提供貸款的核心目的是"協(xié)助及促使借款人能夠成功收購及/或開發(fā)地塊"。通過提供資金支持，公司期望獲委聘為相關(guān)地塊的項(xiàng)目管理服務(wù)提供商并賺取管理費(fèi)。這種模式實(shí)質(zhì)上是將貸款業(yè)務(wù)與代建業(yè)務(wù)捆綁，試圖通過資金撬動(dòng)項(xiàng)目獲取，同時(shí)收取高于銀行存款的利息收益。

二、審計(jì)危機(jī)：三任核數(shù)師接連辭任

第一任核數(shù)師畢馬威（2024年3月26日辭任）：

畢馬威在辭呈中列出了一份詳細(xì)的"未完成清單"，核心問題是無法獲取充分的審計(jì)證據(jù)，包括：

? 貸款協(xié)議原件

? 內(nèi)部審批記錄

? 借款人的書面確認(rèn)

? 資金轉(zhuǎn)賬的銀行文件

? 對(duì)借款人的信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

? 實(shí)地拜訪借款人了解貸款用途

畢馬威特別指出："需要頗長時(shí)間與借款人聯(lián)系……所需時(shí)間及借款人的配合程度均存在很大的不確定性。"這暗示借款人可能不愿配合或根本聯(lián)系不上。

第二任核數(shù)師信永中和（2024年9月辭任）：

信永中和進(jìn)場后，公司承諾"采取措施提供部分未完成資料"，但最終仍因以下問題辭任：

? 3筆已結(jié)清貸款的基礎(chǔ)文件（本金2.1億元）

? 兩名借款人的書面確認(rèn)

? 對(duì)7名借款人的面談安排

? 資金轉(zhuǎn)移的銀行文件

? 收入確認(rèn)的證明文件

? 4筆轉(zhuǎn)賬的銀行文件（本金1.6億元）

信永中和在辭呈中特別提到："審計(jì)過程涉及范圍廣泛且有重復(fù)性質(zhì)，所需資料的數(shù)量龐大并須分批遞交。"這揭示了公司提供資料的方式如同"擠牙膏"，導(dǎo)致審計(jì)工作無法有效推進(jìn)。

第三任核數(shù)師栢淳的破局策略：

2024年10月，栢淳進(jìn)場時(shí)面臨更為復(fù)雜的局面：公司的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)幾乎全部更換，老員工流失，新員工對(duì)業(yè)務(wù)不熟悉。栢淳采取了與前兩任完全不同的策略：

1. 為新員工做高強(qiáng)度培訓(xùn)

2. 招聘經(jīng)驗(yàn)豐富的財(cái)務(wù)經(jīng)理

3. 建立定期溝通機(jī)制，每周開會(huì)討論進(jìn)度

4. 把前任核數(shù)師的問題清單拆解成可執(zhí)行的步驟

這種"先幫客戶建立回答問題的能力"的策略最終奏效，栢淳完成了審計(jì)并出具了無保留意見。

三、內(nèi)控體系的系統(tǒng)性缺陷

獨(dú)立內(nèi)控審查報(bào)告揭示了中原建業(yè)在貸款管理方面的嚴(yán)重缺陷：

貸款審批流程的缺失：

? 無書面記錄：關(guān)鍵決策僅通過口頭或微信確認(rèn)，缺乏正式審批文件

? 無背景調(diào)查：對(duì)借款人的信用狀況、經(jīng)營能力缺乏系統(tǒng)評(píng)估

? 無可行性分析：貸款項(xiàng)目的商業(yè)可行性未進(jìn)行專業(yè)分析

? 無擔(dān)保評(píng)估：抵押品價(jià)值評(píng)估缺失或不規(guī)范

合同管理的漏洞：

? 無限制性條款：合同未約定資金具體用途，無法監(jiān)控資金流向

? 無審計(jì)配合條款：合同未要求借款人必須配合核數(shù)師的面談和函證程序

? 無貸后管理?xiàng)l款：缺乏對(duì)貸款使用情況的跟蹤和監(jiān)督機(jī)制

貸后管理的空白：

? 無跟蹤程序：資金發(fā)放后缺乏定期回訪和監(jiān)控

? 無催收程序：逾期貸款缺乏系統(tǒng)的催收機(jī)制

? 無利息減免評(píng)估程序：對(duì)困難借款人的利息減免缺乏評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)

組織管理的短板：

? 關(guān)鍵崗位無繼任計(jì)劃：核心人員離職導(dǎo)致業(yè)務(wù)斷層

? 財(cái)務(wù)報(bào)告程序不健全：收入確認(rèn)文件無法及時(shí)提供

四、停牌與復(fù)牌的時(shí)間線

停牌啟動(dòng)：2024年4月2日，因未能刊發(fā)2023年年報(bào)而停牌。

停牌時(shí)長：超過600天（約21個(gè)月），遠(yuǎn)超港交所規(guī)定的18個(gè)月退市警戒線。

復(fù)牌過程：

? 2025年9月：公司公告已履行復(fù)牌指引的第(a)至(e)段，委任長青(香港)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為獨(dú)立內(nèi)部監(jiān)控顧問。

? 2025年12月19日：發(fā)布公告稱已履行全部復(fù)牌指引，主要包括刊發(fā)所有尚未刊發(fā)的財(cái)務(wù)業(yè)績，并解決任何審計(jì)修訂。

? 2025年12月22日：正式恢復(fù)交易，復(fù)牌首日股價(jià)表現(xiàn)強(qiáng)勁。

復(fù)牌條件：

1. 刊發(fā)上市規(guī)則要求的所有未刊發(fā)的財(cái)務(wù)業(yè)績并處理任何審計(jì)修改

2. 證明公司符合上市規(guī)則第13.24條的規(guī)定（持續(xù)經(jīng)營能力）

3. 重新遵守上市規(guī)則第13.92條的規(guī)定（合規(guī)治理）

4. 向市場提供所有重大資料，以便股東及投資者評(píng)估公司狀況

5. 重新遵守多項(xiàng)公司治理?xiàng)l款

6. 進(jìn)行獨(dú)立內(nèi)部監(jiān)控審查，并證明已制定足夠的內(nèi)部監(jiān)控和程序

五、財(cái)務(wù)影響與業(yè)務(wù)現(xiàn)狀

財(cái)務(wù)業(yè)績下滑：

? 2025年上半年：收入1.4億元，同比減少4.5%；凈利潤0.37億元，同比減少23.4%。

? 歷史對(duì)比：2021年上市初期，公司實(shí)現(xiàn)收入13.01億元，凈利潤7.7億元，核心凈利潤7.85億元。相比之下，當(dāng)前業(yè)績已大幅萎縮。

貸款回收情況：

截至復(fù)牌時(shí)，7.5億元貸款本金已全部收回，僅剩約0.53億元利息尚在追討中。公司已明確表態(tài)，鑒于當(dāng)前低迷的市場環(huán)境，未來將不再繼續(xù)提供此類貸款，標(biāo)志著這一高風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)張模式的終結(jié)。

業(yè)務(wù)規(guī)模收縮：

? 2025年6月底：在管項(xiàng)目251個(gè)，在管項(xiàng)目建筑面積2994.3萬平方米。其中省外項(xiàng)目35個(gè)，總建筑面積373.9萬平方米。

? 2025年11月底：在管項(xiàng)目數(shù)量收縮至246個(gè)，總合約建筑面積約2920萬平方米。

六、管理層動(dòng)蕩與實(shí)控人減持

高管頻繁變動(dòng)：

? 2025年11月24日：獨(dú)立非執(zhí)行董事閆穎春因個(gè)人及家庭理由辭任

? 2025年12月1日：公司秘書何詠雅辭任

? 2025年12月25日：執(zhí)行董事胡冰因家庭原因辭任

董事會(huì)治理調(diào)整：

2026年2月23日，公司委任董曉春為獨(dú)立非執(zhí)行董事，同時(shí)進(jìn)行董事會(huì)委員會(huì)組成調(diào)整。徐穎調(diào)任薪酬委員會(huì)主席，劉殿臣獲委任為薪酬委員會(huì)成員及提名委員會(huì)成員。這些調(diào)整被視為公司在后規(guī)模時(shí)代對(duì)治理結(jié)構(gòu)的一次校準(zhǔn)，旨在構(gòu)建更具制衡力的決策機(jī)制。

實(shí)控人密集減持：

2025年12月30日至2026年1月16日，實(shí)控人胡葆森共計(jì)減持13次，合計(jì)減持超9700萬股，占公司總股本的2.51%，套現(xiàn)超1000萬港元。截至2026年1月27日，胡葆森通過Joy Bright持有中原建業(yè)35.13%股權(quán)，較復(fù)牌前的47.64%下降了12.51個(gè)百分點(diǎn)。

七、市場表現(xiàn)與未來挑戰(zhàn)

股價(jià)劇烈波動(dòng)：

? 復(fù)牌首日：開盤價(jià)0.179港元，盤中最高沖至0.18港元，漲幅達(dá)63.64%；收盤價(jià)0.163港元，單日上漲48.18%。

? 后續(xù)表現(xiàn)：截至2026年1月27日，收盤價(jià)僅0.111港元，總市值4.29億港元，較2021年6月3日峰值跌幅超95%。

行業(yè)競爭壓力：

代建賽道面臨白熱化競爭，國央企強(qiáng)勢布局，大量民企跑步入場。中原建業(yè)在省外擴(kuò)張受阻后，策略已調(diào)整為"做透河南，做精代建"，重心重回河南本土市場。

信任重建難題：

雖然成功復(fù)牌解除了退市警報(bào)，但市場信任嚴(yán)重缺失。公司需要以持續(xù)、穩(wěn)健且透明的業(yè)績，逐步重建機(jī)構(gòu)投資者的信心。然而這條信心修復(fù)之路注定道阻且長。

八、案例啟示與教訓(xùn)

審計(jì)角度的啟示：

1. 貸款必須留痕：沒有書面記錄的審批，在審計(jì)師眼中等于沒有審批?？陬^同意、微信確認(rèn)都無法替代正式文件。

2. 合同需包含審計(jì)配合條款：如果合同未約定借款人必須配合審計(jì)，對(duì)方不配合是合理的商業(yè)行為。

3. 借款人失聯(lián)是重大風(fēng)險(xiǎn)信號(hào)：連續(xù)兩任核數(shù)師無法聯(lián)系借款人，這不是巧合，而是風(fēng)險(xiǎn)暴露的明確跡象。

公司治理的教訓(xùn)：

1. 內(nèi)控體系的重要性：中原建業(yè)的案例證明，缺乏健全的內(nèi)控體系不僅影響日常運(yùn)營，更可能引發(fā)嚴(yán)重的合規(guī)危機(jī)。

2. 業(yè)務(wù)擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn)控制：通過貸款撬動(dòng)項(xiàng)目的商業(yè)模式在行業(yè)上行期可能有效，但在市場調(diào)整期會(huì)暴露巨大風(fēng)險(xiǎn)。

3. 信息披露的及時(shí)性：拖延提供審計(jì)資料會(huì)導(dǎo)致連鎖反應(yīng)，最終可能危及上市地位。

行業(yè)層面的反思：

中原建業(yè)作為"代建第二股"，其遭遇反映了房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整期代建企業(yè)面臨的共同挑戰(zhàn)：如何在保持業(yè)務(wù)增長的同時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，如何在輕資產(chǎn)模式下建立可持續(xù)的盈利模式，如何在資本市場動(dòng)蕩中維護(hù)投資者信心。

這起審計(jì)懸案不僅是一個(gè)公司的危機(jī)處理案例，更是整個(gè)房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型期的縮影。中原建業(yè)雖然成功復(fù)牌，但其未來仍面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)：既要修復(fù)受損的信譽(yù)，又要在激烈的市場競爭中找到新的增長點(diǎn)，同時(shí)還要應(yīng)對(duì)實(shí)控人減持帶來的市場疑慮。