本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

高校教師隱秘入股、其兄牽線融資獲顧問費且獲得員工持股平臺股權(quán)，杭州高特電子設(shè)備股份有限公司（下稱“高特電子”）正帶著合規(guī)疑點沖擊上市。

深交所官網(wǎng)顯示，今年2月4日高特電子已獲證監(jiān)會批文，距正式登陸創(chuàng)業(yè)板又近一步。

不過，在高特電子的股權(quán)演變史中，申屠為農(nóng)與申屠為民兩兄弟的股權(quán)代持事項值得關(guān)注。招股書顯示，在申屠為農(nóng)入股高特電子僅4個月后，2016年4月，申屠為民引薦外部投資者以相對較高的溢價入股高特電子，并因此獲得“顧問費”，且于同年11月成為高特電子的董事，其顧問費的來源及支付方式合規(guī)性待查。

1月28日、2月24日，就財務(wù)顧問費支付合規(guī)性、信披準(zhǔn)確性等問題，時代商業(yè)研究院向高特電子發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿未獲對方回復(fù)。

高校教師隱秘入股后，其兄以高溢價為高特電子引薦外部投資者

早在2015年12月，申屠為農(nóng)就以股權(quán)代持的方式入股高特電子。

招股書顯示，2015年12月，申屠為農(nóng)看好高特電子所處行業(yè)的發(fā)展前景，與實控人徐劍虹簽署《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定以100.00萬元的對價，購買徐劍虹通過控股股東貴源控股（麗水）有限公司（下稱“貴源控股”）持有的杭州高特電子設(shè)備有限公司（高特電子前身，下稱“高特有限”）24.24萬元出資額。而由于申屠為農(nóng)時任杭州科技職業(yè)技術(shù)學(xué)院的教師，對外持股需要辦理登記手續(xù)，因此雙方協(xié)商由徐劍虹通過貴源控股進(jìn)行股權(quán)代持。

時代商業(yè)研究院由此測算，申屠為農(nóng)入股的價格為4.125元/注冊成本。

一直到2022年11月，貴源控股與申屠為農(nóng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定貴源控股將其持有的高特電子24.24萬股股份轉(zhuǎn)讓予申屠為農(nóng)，本次股份轉(zhuǎn)讓系實施徐劍虹與申屠為農(nóng)之間的股份代持還原。

從時間節(jié)點上看，申屠為農(nóng)股權(quán)代持還原的時間是在其退休之后。招股書顯示，根據(jù)杭州科技職業(yè)技術(shù)學(xué)院人事處出具的《證明函》，證明申屠為農(nóng)原系該校教師，一直未擔(dān)任行政職務(wù)，已于2021年3月退休；確認(rèn)申屠為農(nóng)不屬于公務(wù)員或參照公務(wù)員管理的事業(yè)單位人員，不屬于學(xué)校黨政（黨員）領(lǐng)導(dǎo)干部，不屬于學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)班子成員，不屬于處級（中層）領(lǐng)導(dǎo)干部。申屠為農(nóng)對高特電子的投資未違反該校相關(guān)規(guī)章制度。

不過，令人深思的是，作為高校教師，申屠為農(nóng)從事哪些專業(yè)領(lǐng)域科研教學(xué)，又是通過何種方式開始接觸并了解高特電子的發(fā)展前景？其通過股權(quán)代持的方式入股高特電子，且得到高特電子實控人的配合，兩人有著怎樣的關(guān)系背景？

需注意的是，在申屠為農(nóng)入股僅4個月后，其兄申屠為民又為高特電子引薦外部投資者。

招股書和第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2016年4月，高特電子引入7名外部投資者，以投前2.5億元的估值融資，合計融資3800萬元，增加注冊資本334.40萬元。由此測算，這7名外部投資者的入股價格為11.36元/注冊資本，跟4個月前申屠為農(nóng)入股時的估值相比溢價了175%。

董事牽線融資的雙重利益變現(xiàn)，顧問費支付現(xiàn)合規(guī)疑云

值得關(guān)注的是，申屠為民自身便是這7名外部投資者之一，通過撮合此次交易，申屠為民收獲頗豐。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2016年4月，沈幼生、尹美娟、陳煥、陳杏員（為陳海榮代持）、陳榮（為申屠為民代持）、申屠為民、謝秀英7名自然人向高特電子增資。

而招股書顯示，新股東陳榮認(rèn)繳17.60萬元出資額，認(rèn)繳金額為200.00萬元，入股資金來源于申屠為民。陳榮與申屠為民為朋友關(guān)系，申屠為民的入股資金來源于向本輪外部投資者推薦投資機會收取的顧問費，由自然人陳榮代持股份。

令人不解的是，除申屠為民外，其他外部投資者對申屠為農(nóng)此前入股價格是否知情？如果明知申屠為農(nóng)以相對較低的價格入股，為何外部投資者仍愿意以高達(dá)175%的溢價入股并向申屠為民支付顧問費？

需注意的是，申屠為民通過這筆交易獲得的回報遠(yuǎn)不止于此。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，在2016年4月的融資中，由于申屠為民為高特有限本次融資提供財務(wù)顧問服務(wù)，其與徐劍虹約定按照融資規(guī)模的一定比例收取財務(wù)顧問費用。在本次融資實施完成后，為了兌現(xiàn)申屠為民為高特有限提供財務(wù)顧問服務(wù)的費用，徐劍虹向申屠為民轉(zhuǎn)讓其間接持有的高特有限的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓數(shù)量按照財務(wù)顧問費用參照本次融資的估值折算成高特有限股權(quán)。

因財務(wù)顧問費用由徐劍虹支付，因此協(xié)商以徐劍虹將其持有的杭州吾爾是投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“吾爾是投資”）的合伙份額無償轉(zhuǎn)讓的方式實施。吾爾是投資為高特電子的員工持股平臺，而申屠為民并非高特電子的員工，因此由鐘琴兒以股權(quán)激勵的方式投資代為持股。

也就是說，為了規(guī)避非公司員工進(jìn)入員工持股平臺的違規(guī)風(fēng)險，申屠為民讓鐘琴兒為其代持股權(quán)。矛盾的是，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，鐘琴兒自徐劍虹受讓吾爾是投資合伙份額進(jìn)而入股時并不屬于高特電子員工，入股合規(guī)性存疑。

而2022年4月，徐劍虹又以500萬元的對價回購鐘琴兒為申屠為民代持的股權(quán)?？梢姡绻泄蓵偷谝惠唵栐兓貜?fù)文件披露的信息屬實，申屠為民通過引薦外部投資者，分別從外部投資者和徐劍虹手里收取了2筆顧問費，背后是否存在規(guī)避監(jiān)管與稅務(wù)核算的可能？

結(jié)合中華人民共和國個人所得稅法（2011修正）（有效期為2011年9月1日至2018年12月31日）規(guī)定，以及同期實行的國務(wù)院關(guān)于修改《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》的決定（中華人民共和國國務(wù)院令第600號）規(guī)定來看，個人從事咨詢服務(wù)取得的所得屬于勞務(wù)報酬，且依照稅法規(guī)定計算應(yīng)納稅額超過5萬元的部分，實際稅率為40%。

此外，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（2018年修正）（2019年1月1日正式實行）規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用的稅率為20%。那么，對于上述2筆顧問費，申屠為民是否出具相關(guān)的完稅證明材料？上述問題有待核查。

此外，從履歷上看，在引薦外部投資后不到半年，2016年11月，申屠為民便成為高特電子的董事。申屠為民引入外部投資者不僅獲得高額“顧問費”，并且還成為高特電子董事，背后是否存在利益輸送情況？

在第一輪問詢函中，深交所就這一問題展開問詢。對此，高特電子表示，2016年4月7名自然人投資者入股公司后，合計持有公司13.19%的股權(quán)，申屠為民擔(dān)任公司董事，系作為本輪增資的自然人投資者代表，并合規(guī)履行了公司董事選聘程序，不存在利益輸送的情況。

（全文2525字）

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