2月25日晚間，國內(nèi)包裝行業(yè)龍頭裕同科技（SZ002831，股價31.00元，市值285.36億元）發(fā)布的公告顯示，公司全資子公司香港裕同印刷有限公司（以下簡稱香港裕同）擬出資654.37萬歐元（約合人民幣5348.20萬元），收購匈牙利印刷包裝企業(yè)Gelbert Eco Print（以下簡稱Gelbert或標(biāo)的公司）60%的股權(quán)。

此次交易的估值參考了標(biāo)的公司2024年經(jīng)審計的EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤），對應(yīng)倍數(shù)約為6.4倍。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這并非一次簡單的“一手交錢，一手交貨”的買斷式交易。公告披露，交易設(shè)置了與2026年、2027年財務(wù)指標(biāo)掛鉤的“保留購買價款”支付機制。這意味著，如果標(biāo)的公司未來兩年無法完成既定的業(yè)績承諾，原本應(yīng)支付給賣方的部分收購款將可能作廢。

6.4倍估值拿下匈牙利老牌包裝企業(yè)60%股權(quán)

在當(dāng)前全球供應(yīng)鏈重構(gòu)的背景下，中國制造企業(yè)“出?！币褟膯渭兊漠a(chǎn)品出口轉(zhuǎn)向產(chǎn)能與服務(wù)的本地化落地。裕同科技此次將目光鎖定在位于匈牙利的Gelbert公司，正是這一趨勢的生動寫照。

根據(jù)公告披露的信息，Gelbert成立于2003年1月，深耕歐洲市場多年。其注冊地位于匈牙利Dunakeszi，主要經(jīng)營范圍涵蓋印刷和包裝服務(wù)。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年全年，Gelbert公司實現(xiàn)營業(yè)收入6313.14萬元人民幣，EBITDA達到1393.87萬元人民幣；截至2025年5月31日，其資產(chǎn)總額為5992.55萬元人民幣，凈資產(chǎn)為1524.70萬元人民幣。

裕同科技在公告中直言，此次收購是公司“全球化產(chǎn)能布局的關(guān)鍵一步”。Gelbert在當(dāng)?shù)負碛械某墒爝\營團隊、生產(chǎn)基地及優(yōu)質(zhì)客戶資源，具備穩(wěn)定的本地化交付能力。通過此次收購，裕同科技旨在在歐洲核心區(qū)域建立戰(zhàn)略支點，將自身領(lǐng)先的智能制造能力與Gelbert的屬地化資源進行深度結(jié)合。

這種結(jié)合的戰(zhàn)略意義在于“效率”與“增量”。一方面，通過與Gelbert的融合，裕同科技能夠更高效地響應(yīng)國際客戶的區(qū)域化需求，提升全球大客戶的屬地化服務(wù)能力；另一方面，以Gelbert為切入點，裕同科技有望進一步開拓歐洲本土的優(yōu)質(zhì)客戶，為公司打開歐洲市場的全新增長空間。

對于在2025年前三季度已實現(xiàn)營收126.01億元、歸母凈利潤11.81億元的裕同科技而言，這種外延式并購是其在存量競爭時代保持領(lǐng)先優(yōu)勢的重要手段。

此外，交易完成后，Gelbert的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生根本性變化：香港裕同將持有60%的股權(quán)，成為控股股東；而原大股東Gellér Management Kft（賣方1）的持股比例將降至40%，原小股東J&N CONSULTING則徹底退出。

交易設(shè)置“保留購買價款”

雖然全球化愿景誘人，但跨國并購素來伴隨著整合風(fēng)險與業(yè)績波動的不確定性。在此次交易中，裕同科技通過設(shè)置“保留購買價款”機制和競業(yè)禁止條款，為這筆交易構(gòu)筑了多重防線。

在資金支付上，裕同科技“留了一手”。根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》，總對價中約572.58萬歐元將在交割日支付，而剩余約81.80萬歐元則被設(shè)定為“保留購買價格”。這筆“尾款”與其未來兩年的業(yè)績表現(xiàn)深度綁定。

協(xié)議明確規(guī)定，買方支付剩余款項的前提是Gelbert在2026財年和2027財年的經(jīng)營業(yè)績必須“達標(biāo)”。具體而言，標(biāo)的公司在考核期內(nèi)的年收入必須等于或大于參考賬目中的年收入，且EBITDA必須等于或大于參考賬目的85%。

裕同科技在公告中特別提示，若標(biāo)的公司未來兩年經(jīng)審計的年收入及EBITDA未能達到協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，上市公司有權(quán)不予支付相應(yīng)年度的保留購買價款。

除了財務(wù)上的約束，裕同科技在核心人才的鎖定上也下足了功夫。交易對手方及創(chuàng)始人Róbert Gellér承諾：在交割日起的10年內(nèi)，他們及其關(guān)聯(lián)方不得在相關(guān)區(qū)域內(nèi)直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)競爭的活動。

更為關(guān)鍵的是，創(chuàng)始人Róbert Gellér將保留40%的股權(quán)，并承諾在業(yè)績考核期內(nèi)繼續(xù)服務(wù)公司，以保障業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和持續(xù)發(fā)展。

然而，盡管風(fēng)控措施嚴(yán)密，風(fēng)險依然存在。裕同科技表示，若標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，其整體估值及上市公司持有的股權(quán)價值亦可能受到不利影響。

此外，裕同科技提到，本次對外投資是公司從長期戰(zhàn)略規(guī)劃出發(fā)做出的謹慎決定，將進一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和提升客戶服務(wù)能力，進而提升公司競爭力及整體盈利水平。但受市場變化的不確定性及國家政策的影響，仍存在一定的市場風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。