本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：宋逸霆、韓迅

可靠股份（301009.SZ）內(nèi)斗進(jìn)入白熱化階段。

2月23日下午，可靠股份公告，公司獨(dú)立董事景乃權(quán)喪失獨(dú)立性，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨(dú)立董事的職業(yè)操守，提請解除其獨(dú)立董事職務(wù)。該項(xiàng)議案在公司2月12日召開的第五屆董事會第十七次（臨時(shí)）會議上最終以5票同意、2票反對通過。其中，公司董事鮑佳、獨(dú)立董事景乃權(quán)對該議案投下了反對票。該事項(xiàng)尚需公司股東會審議通過。

這次內(nèi)斗升級源于可靠股份董事鮑佳的薪酬問題。鮑佳是公司實(shí)控人金利偉的前妻，兩人在2024年離婚后，鮑佳不再擔(dān)任公司總經(jīng)理，成為公司第二大股東，此后雙方在董事會中多次持有相反意見。

關(guān)于鮑佳的薪酬?duì)幾h，最早由投資者通過互動(dòng)易提出，質(zhì)疑鮑佳2024年僅擔(dān)任總經(jīng)理19天，但薪酬卻達(dá)到243萬，較上年翻倍是否合理。該事于2025年12月23日交由薪酬委員會會議討論，由此引發(fā)此次獨(dú)董解職風(fēng)波。

圍繞相關(guān)爭議，可靠股份披露了長達(dá)20余頁的公告附件，各方激烈爭辯的內(nèi)容共計(jì)近2萬字。可靠股份認(rèn)為，景乃權(quán)在董事會決議上偏袒鮑佳，從“獨(dú)立的監(jiān)督者”異化為“特定股東利益代言人”，鮑佳及景乃權(quán)否認(rèn)了這一指控。

可靠股份董秘王向亭在2月24日接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)稱：“自我加入公司到目前為止，我從來沒見過她（鮑佳）的面，打卡記錄也沒有她。（鮑佳）不做總經(jīng)理了，2025年也沒來上班，續(xù)領(lǐng)這個(gè)薪酬（總經(jīng)理薪酬120萬）是不太合適的?！?/p>

2月24日，景乃權(quán)對時(shí)代周報(bào)記者表示，“只要我開會前辭職就避免對我的爭議了，我不辭職就是希望引起制度的討論，而不是娛樂化?！?/p>

圖片來源：圖蟲

鮑佳辭職后領(lǐng)高薪遭質(zhì)疑，獨(dú)董被指“獨(dú)立性坍塌”

可靠股份這次矛盾激化的焦點(diǎn)，在于鮑佳的薪酬問題。

2025年11月，有投資者在深交所“互動(dòng)易”平臺質(zhì)疑鮑佳領(lǐng)高薪的公允性，鮑佳2024年僅擔(dān)任總經(jīng)理19天，薪酬卻達(dá)到243萬，較上年翻倍，而其他高管薪酬基本無變化。

可靠股份表示，公司薪酬與考核委員會基于對市場關(guān)切的響應(yīng)及法定信披義務(wù)，決定對包括實(shí)控人、董事鮑佳在內(nèi)的全體董高進(jìn)行薪酬合規(guī)性核查，于 2025 年 12 月無差別地核查了包括實(shí)控人在內(nèi)的全體高管薪酬細(xì)則。

對于2024年薪酬大幅增長原因，鮑佳給出的解釋是，其中120萬為含稅的年薪，額外的含稅122.554萬元是業(yè)務(wù)提成。目前為止，她與公司的勞動(dòng)關(guān)系仍在合法存續(xù)期內(nèi)。

可靠股份表示，2024年4月公司根據(jù)一季度實(shí)際達(dá)成情況核算鮑佳董事應(yīng)發(fā)提成激勵(lì)122.55萬元，并于 4 月 25 日在依法代扣代繳個(gè)人所得稅后完成支付；但鮑佳董事對個(gè)人所得稅的代扣代繳義務(wù)存在異議，拒絕接受稅后金額，于2024年4月29日將已支付款項(xiàng)全額退回公司賬戶。

就該爭議，鮑佳董事于2024 年10月30日向臨安區(qū)勞動(dòng)人事爭議仲裁委員會提起勞動(dòng)仲裁?？煽抗煞荼硎?，公司再次聲明了個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人為應(yīng)稅所得的實(shí)際取得人，應(yīng)由鮑佳董事本人承擔(dān)，并于 2024年12月4日再次完成 122.55 萬元提成激勵(lì)的支付，并依法履行個(gè)人所得稅代扣代繳義務(wù)。在仲裁庭開庭審理前，鮑佳董事主動(dòng)撤回仲裁申請，至此，該提成事項(xiàng)已全部結(jié)清。

備受質(zhì)疑的是，鮑佳2025 年不上班而領(lǐng)取高額薪酬。

可靠股份稱，2025年12月23日，薪酬委員會審議鮑佳薪酬事項(xiàng)的關(guān)鍵時(shí)刻，景乃權(quán)展現(xiàn)了顯著的“特定立場預(yù)設(shè)”，已嚴(yán)重背離獨(dú)立董事立場，在已知公司《薪酬管理制度》對非獨(dú)立董事不領(lǐng)取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動(dòng)或服務(wù)的情況下，公然要求將鮑佳董事具有爭議的、高額報(bào)酬定性為“無責(zé)津貼”。在其他委員會成員提出合規(guī)質(zhì)疑時(shí)，景乃權(quán)先生當(dāng)場發(fā)表“別人管不著”等極端言論，試圖阻礙正常的合規(guī)審計(jì)與績效核查。

可靠股份認(rèn)為，景乃權(quán)試圖將鮑佳董事的不當(dāng)利益，通過改變名義的方式進(jìn)行“合規(guī)化”掩蓋時(shí)，其履職行為已不再是為了保護(hù)全體股東，而是為了特定個(gè)人的私利進(jìn)行辯護(hù)。

景乃權(quán)于1962年4月出生，為新華社特約經(jīng)濟(jì)分析師，浙江省公共政策研究院研究員，曾任浙江大學(xué)金融系副教授、碩士生導(dǎo)師。2024年4月出任可靠股份獨(dú)立董事，也是公司董事會薪酬與考核委員會主任委員。

王向亭對時(shí)代周報(bào)記者表示，鮑佳目前作為董事的身份是存在的，也是在履職的。只是她的薪酬還是按照以前在總經(jīng)理任上的規(guī)格在發(fā)。而董事只有非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事之分，所謂外部和內(nèi)部，只是口頭的說法。公司2024年1月公告的制度里寫的是非獨(dú)立董事不領(lǐng)取津貼。

景乃權(quán)對時(shí)代周報(bào)記者表示：“公司與鮑佳勞動(dòng)合同并未解除，卻移除了其職務(wù)和工作，也沒有指派工作?？煽抗煞莶辉敢怩U佳參與公司經(jīng)營，也不愿意向金利偉提名外部董事一樣支付津貼，就可以如我反對意見表述，在規(guī)則范圍內(nèi)，開除鮑佳?！?/p>

隨著矛盾激化，可靠股份要解除景乃權(quán)獨(dú)董職務(wù)。景乃權(quán)在公告中稱：“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項(xiàng)產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨(dú)董制度的嚴(yán)重挑釁?！?/p>

可靠股份在公告中稱，解除景乃權(quán)，核心邏輯并非基于其歷史投票立場，而是基于在涉及鮑佳董事不當(dāng)利益事項(xiàng)上，反復(fù)展現(xiàn)出的“獨(dú)立性坍塌”。解除行為是打破綁架公司決策流程、完善治理結(jié)構(gòu)的唯一合法且必要的途徑。

夫妻反目，內(nèi)斗逐步升級

這次獨(dú)董解職風(fēng)波，是可靠股份金利偉與鮑佳矛盾的升級。

金利偉與鮑佳原本是夫妻，金利偉于2001年創(chuàng)辦可靠股份，公司專注于一次性衛(wèi)生用品設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司產(chǎn)品涵蓋嬰兒護(hù)理用品、成人失禁用品和寵物衛(wèi)生用品等。

鮑佳于2004年加入公司，先后擔(dān)任外貿(mào)部經(jīng)理、副總經(jīng)理等多個(gè)重要職務(wù)。2021年，可靠股份在創(chuàng)業(yè)板上市。2022年9月，鮑佳出任公司總經(jīng)理。直至2024年1月，鮑佳卸任了可靠股份總經(jīng)理，僅保留了非獨(dú)立董事職務(wù)。

2024年2月28日，可靠股份公告，金利偉與鮑佳協(xié)商離婚。根據(jù)公告，離婚財(cái)產(chǎn)分割后，金利偉合計(jì)持股約30.13%，鮑佳合計(jì)持股約29.13%并自愿不可撤銷地放棄占總股本4%股份的表決權(quán)。分割完成后，金利偉持有公司34.25%的表決權(quán)，成為公司唯一實(shí)際控制人；鮑佳持有25.13%的表決權(quán)，為第二大股東。

此后，雙方的矛盾逐步激化。2024年以來，鮑佳在董事會中對公司多項(xiàng)議案密集投出反對或棄權(quán)票，涵蓋各季度報(bào)告、利潤分配預(yù)案、關(guān)聯(lián)交易及高管聘任等。她多次公開質(zhì)疑金利偉的經(jīng)營決策，包括指責(zé)其“私設(shè)高管、架空董事會”，以及在“杜迪”品牌嬰兒紙尿褲業(yè)務(wù)處置中“強(qiáng)行主導(dǎo)導(dǎo)致持續(xù)虧損”等問題。

景乃權(quán)認(rèn)為，可靠股份兩個(gè)創(chuàng)始人都不容易，擁有各自的業(yè)務(wù)優(yōu)勢。針對解除議案中認(rèn)為董監(jiān)高薪酬審議事項(xiàng)存在獨(dú)立性問題，景乃權(quán)認(rèn)為該事項(xiàng)是董事長金利偉惡意挑起股東矛盾、精心策劃和實(shí)施的提升控制權(quán)的手段。

不過，在可靠股份看來，景乃權(quán)在意見中強(qiáng)調(diào)鮑佳董事的所謂“創(chuàng)始人”身份，并以此為由主張“雙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢互補(bǔ)”，這種陳述嚴(yán)重背離客觀事實(shí)。公司的唯一創(chuàng)始人為金利偉，鮑佳是公司設(shè)立三年后入職的員工，并非公司的創(chuàng)始股東，亦非公司設(shè)立時(shí)的高管團(tuán)隊(duì)成員。鮑佳減持前所持股份的98.26%來源于離婚財(cái)產(chǎn)分割，既非創(chuàng)業(yè)出資取得，亦非經(jīng)營貢獻(xiàn)所得。

可靠股份解除景乃權(quán)的獨(dú)立董事職務(wù)尚需通過3月12日召開的公司臨時(shí)股東會的審議。據(jù)可靠股份2025年末披露的公司章程，董事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法將由股東會以普通決議通過（由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過）。