2026年以來(lái)，嚴(yán)打上市公司信息披露誤導(dǎo)性陳述，成為證監(jiān)會(huì)監(jiān)管執(zhí)法一個(gè)新重點(diǎn)。

自1月14日至2月13日，一個(gè)月之內(nèi)，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)接連4次通報(bào)對(duì)4家上市公司涉嫌誤導(dǎo)性陳述立案調(diào)查。其中，容百科技（688005.SH）在涉嫌誤導(dǎo)性陳述5天后即被立案，不足一個(gè)月即收到《行政處罰事先告知書(shū)》，公司及2名責(zé)任人合計(jì)將被罰款950萬(wàn)元。

值得注意的是，4家被立案公司均存在“蹭熱點(diǎn)”情形。除向日葵（300111.SZ）案涉重大資產(chǎn)重組法定強(qiáng)制信披外，其他3家公司皆通過(guò)自愿性信息披露“蹭熱點(diǎn)”。例如，容百科技綁定新能源龍頭寧德時(shí)代（300750.SZ），亞輝龍（688575.SH）、英集芯（688209.SH）蹭上“腦機(jī)接口”熱點(diǎn)。

業(yè)內(nèi)專家對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，在股市流動(dòng)性回歸的大環(huán)境下，上市公司誤導(dǎo)性陳述風(fēng)險(xiǎn)被放大。相對(duì)于通常屬于“過(guò)去時(shí)”的財(cái)務(wù)造假，誤導(dǎo)性陳述主要體現(xiàn)為“現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)”。

而證監(jiān)部門(mén)通過(guò)“高頻立案+快速嚴(yán)厲處罰”的方式，強(qiáng)化事中震懾，遏制上市公司“蹭熱點(diǎn)”誤導(dǎo)中小投資者的現(xiàn)象，幫助投資者“避雷”止損。

4家公司被立案調(diào)查

2026年1月14日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)首次通報(bào)對(duì)上市公司涉嫌誤導(dǎo)性陳述進(jìn)行立案。

據(jù)通報(bào)，2025年9月22日，向日葵披露重組預(yù)案。此后，重組標(biāo)的實(shí)際產(chǎn)能和業(yè)務(wù)模式引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，浙江證監(jiān)局依法開(kāi)展核查工作，發(fā)現(xiàn)重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述。

2026年1月18日，即對(duì)向日葵立案4天之后，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)通報(bào)，對(duì)容百科技重大合同公告涉嫌誤導(dǎo)性陳述立案調(diào)查。值得一提的是，容百科技被立案，距其披露重大合同僅有5天。

被立案19天之后，2月6日，容百科技發(fā)布公告稱收到《行政處罰事先告知書(shū)》。因重大合同公告涉嫌誤導(dǎo)性陳述，寧波證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)公司給予警告，并處以450萬(wàn)元罰款；對(duì)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理白厚善、董事會(huì)秘書(shū)俞濟(jì)蕓給予警告，并分別處以300萬(wàn)元、200萬(wàn)元罰款。

2026年1月13日晚，容百科技發(fā)布《關(guān)于與寧德時(shí)代簽署日常經(jīng)營(yíng)重大合同的公告》，披露了“自2026年第一季度開(kāi)始至2031年，容百科技合計(jì)為寧德時(shí)代供應(yīng)國(guó)內(nèi)區(qū)域磷酸鐵鋰正極材料預(yù)計(jì)為305萬(wàn)噸，協(xié)議總銷售金額超1200億元”等信息。

寧波證監(jiān)局指出，容百科技重大合同公告披露的相關(guān)信息，未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映《合作協(xié)議》實(shí)際條款內(nèi)容等情況?！逗献鲄f(xié)議》并未對(duì)總銷售金額作出約定，1200億元合同總金額是公司估算得出，銷售金額具有不確定性?！逗献鲄f(xié)議》約定的需方采購(gòu)量為不低于305萬(wàn)噸預(yù)測(cè)值的70%，且最終以供需雙方后續(xù)簽訂的框架性、年度性或者單筆采購(gòu)合同為準(zhǔn)。

在對(duì)容百科技作出行政處罰事先告知的2月6日當(dāng)日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)通報(bào)對(duì)亞輝龍立案調(diào)查。案由為亞輝龍2026年1月7日披露簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告，涉嫌誤導(dǎo)性陳述。

一個(gè)星期之后，2月13日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)通報(bào)對(duì)英集芯立案調(diào)查。證監(jiān)會(huì)表示，英集芯于2026年1月6日在上證e互動(dòng)平臺(tái)人為策劃“自問(wèn)自答”，信息披露涉嫌構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述。證監(jiān)會(huì)將在全面調(diào)查的基礎(chǔ)上依法處理，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)健康發(fā)展。

嚴(yán)打自愿信披“蹭熱點(diǎn)”

值得注意的是，上述4起被立案調(diào)查的案件中，除向日葵涉及重大資產(chǎn)重組法定強(qiáng)制信披外，容百科技、亞輝龍、英集芯均涉自愿信披，且后3家上市公司都存在“蹭熱點(diǎn)”情形。其中，容百科技綁定新能源龍頭寧德時(shí)代，亞輝龍、英集芯則蹭上了“腦機(jī)接口”熱點(diǎn)。

亞輝龍于2026年1月6日收盤(pán)后披露《關(guān)于自愿披露簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》稱，公司與深圳腦機(jī)星鏈科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“腦機(jī)星鏈”）簽訂協(xié)議，雙方將在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣以及股權(quán)投資等方面開(kāi)展合作，并稱腦機(jī)星鏈?zhǔn)且患乙匀斯ぶ悄転楹诵尿?qū)動(dòng)力，深耕非侵入式與侵入式雙技術(shù)路徑的企業(yè)，已開(kāi)發(fā)腦電采集分析儀等產(chǎn)品。該公告披露后，引發(fā)媒體報(bào)道及市場(chǎng)關(guān)注。

經(jīng)上交所督促，亞輝龍于當(dāng)晚又發(fā)布公告稱，腦機(jī)星鏈目前在研產(chǎn)品的技術(shù)路線為非侵入式技術(shù)路徑，尚無(wú)侵入式技術(shù)布局，且腦電采集分析儀等產(chǎn)品尚未進(jìn)入注冊(cè)申報(bào)階段，有的產(chǎn)品尚處于早期研發(fā)階段或臨床前階段。

英集芯則于2026年1月6日在上證e互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)，提到公司已涉足腦機(jī)接口芯片領(lǐng)域，推出的IPA1299芯片專用于人體生物電信號(hào)的高精度測(cè)量，可適用于腦電信號(hào)采集等腦機(jī)接口相關(guān)場(chǎng)景，已量產(chǎn)出貨，性能參數(shù)可媲美海外頭部芯片產(chǎn)品。

經(jīng)監(jiān)管督促，英集芯于1月7日早間公告，公司的IPA1299芯片產(chǎn)品為與參股公司共同推出，該產(chǎn)品尚處市場(chǎng)培育期，尚未實(shí)現(xiàn)規(guī)模化銷售，暫未對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，未來(lái)銷售情況存在不確定性，其應(yīng)用于非侵入式腦機(jī)接口領(lǐng)域，與當(dāng)前國(guó)際上的侵入式腦機(jī)接口存在顯著技術(shù)路徑差異。

針對(duì)亞輝龍、英集芯兩家公司及相關(guān)責(zé)任人，上交所在證監(jiān)會(huì)立案之前已給予監(jiān)管警示。

在兩份監(jiān)管警示函中，上交所均強(qiáng)調(diào)，當(dāng)前“腦機(jī)接口”為投資者高度關(guān)注的熱點(diǎn)概念，公司披露涉及熱點(diǎn)相關(guān)信息尤其應(yīng)當(dāng)注意審慎、準(zhǔn)確，避免對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

法理邏輯與市場(chǎng)背景

“誤導(dǎo)性陳述成為證監(jiān)會(huì)2026年集中打擊的重點(diǎn)，有著深刻的法理邏輯和市場(chǎng)背景?！闭憬ＸS律師事務(wù)所律師厲健對(duì)記者表示。

《證券法》、《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》），對(duì)誤導(dǎo)性陳述行為的法律規(guī)制早有明文規(guī)定。

例如，《證券法》規(guī)定：信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《若干規(guī)定》則明確定義誤導(dǎo)性陳述，是指信息披露義務(wù)人披露的信息隱瞞了與之相關(guān)的部分重要事實(shí)，或者未及時(shí)披露相關(guān)更正、確認(rèn)信息，致使已經(jīng)披露的信息因不完整、不準(zhǔn)確而具有誤導(dǎo)性。

而2025年7月起施行的修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》也明確，自愿性信披不得誤導(dǎo)投資者，不得利用自愿性信披從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

“當(dāng)前上市公司‘蹭熱點(diǎn)’、誤導(dǎo)中小投資者的現(xiàn)象有愈演愈烈的趨勢(shì)?！眳柦》Q。

錦天城律師事務(wù)所律師顧春峰也表示：“‘蹭熱點(diǎn)’、‘吹牛皮’、選擇性披露、風(fēng)險(xiǎn)提示不足已成重災(zāi)區(qū)，遠(yuǎn)超傳統(tǒng)財(cái)務(wù)造假。且誤導(dǎo)性陳述多以自愿披露、互動(dòng)回復(fù)、框架協(xié)議等形式出現(xiàn)，具有一定的隱蔽性。其危害性在于，直接誤導(dǎo)定價(jià)，引發(fā)異常波動(dòng)，損害中小投資者利益，破壞市場(chǎng)公平?！?/p>

獨(dú)立咨詢顧問(wèn)劉天睿認(rèn)為，隨著股市行情回暖，結(jié)構(gòu)性熱點(diǎn)快速輪動(dòng)，人工智能、新能源、算力、腦機(jī)接口、并購(gòu)重組預(yù)期等主題此起彼伏。

“當(dāng)市場(chǎng)有流動(dòng)性時(shí)，預(yù)期本身就會(huì)被放大。在這種環(huán)境下，一些公司開(kāi)始蠢蠢欲動(dòng)，尤其是三類想要冒頭的公司：主業(yè)平平、股價(jià)長(zhǎng)期低迷的公司，有融資需求、再融資窗口臨近的公司，面臨市值管理壓力的公司?！眲⑻祛１硎?，誤導(dǎo)性陳述在熱點(diǎn)行情中殺傷力極大，因?yàn)樗苯幼饔玫牟皇抢麧?rùn)數(shù)據(jù)，而是投資者預(yù)期。

“上市公司財(cái)務(wù)造假通常屬于‘過(guò)去時(shí)’，而誤導(dǎo)性陳述主要體現(xiàn)為‘現(xiàn)在進(jìn)行時(shí)’，在上述4起案件查處的過(guò)程中，證券交易所火速關(guān)注、及時(shí)警示，證監(jiān)會(huì)及時(shí)立案調(diào)查，在一定程度上，幫助成千上萬(wàn)的投資者‘避雷’‘止損’。”厲健稱。

顧春峰則認(rèn)為，誤導(dǎo)性陳述是財(cái)務(wù)造假、操縱市場(chǎng)的“前哨”，嚴(yán)打可阻斷風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)。監(jiān)管部門(mén)以“高頻立案+快速嚴(yán)厲處罰”形成震懾，有利于倒逼上市公司信披審慎、風(fēng)險(xiǎn)充分提示。

對(duì)于自愿信披的監(jiān)管升級(jí)，上海市信本律師事務(wù)所管理合伙人趙敬國(guó)認(rèn)為，這顯著增強(qiáng)了威懾力?！耙酝鶎?duì)重大合同或戰(zhàn)略協(xié)議的信披違規(guī)多為交易所出具《警示函》，如今直接上升到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，且案由精準(zhǔn)鎖定‘誤導(dǎo)性陳述’，直指自愿性信息披露的真實(shí)性?！壁w敬國(guó)解釋道。

在趙敬國(guó)看來(lái)，2026年開(kāi)年一系列立案查處，預(yù)示著A股自愿性信息披露監(jiān)管進(jìn)入“零容忍”新階段。“監(jiān)管部門(mén)的態(tài)度非常鮮明，那就是自愿披露不是‘法外之地’，不是隨意披露?！壁w敬國(guó)表示。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

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