行長兼任首席合規(guī)官模式

作者 | 勝馬財經(jīng)許可

編輯 | 歐陽文

2月27日，浙商銀行、蘭州銀行發(fā)布公告，聘任各自行長兼任首席合規(guī)官。同日，建設(shè)銀行、交通銀行、青島農(nóng)商行也完成了首席合規(guī)官的聘任工作。這些并非孤立的人事變動，而是銀行業(yè)在監(jiān)管新規(guī)過渡期收官前的密集“補(bǔ)位”縮影。

隨著2024年12月國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布的《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》所設(shè)定的一年過渡期于2026年3月1日結(jié)束，一場覆蓋國有大行、股份行、城商行、農(nóng)商行的合規(guī)治理架構(gòu)重塑進(jìn)入收官階段。

政策驅(qū)動

“沖刺補(bǔ)位”與轉(zhuǎn)型必然

《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》（下文簡稱《辦法》）的出臺，標(biāo)志著銀行業(yè)合規(guī)管理從分散化、邊緣化向體系化、核心化的根本轉(zhuǎn)變。該辦法明確要求金融機(jī)構(gòu)在總部設(shè)立首席合規(guī)官，并將其納入高級管理人員序列，接受董事長和行長直接領(lǐng)導(dǎo)，向董事會負(fù)責(zé)。這一規(guī)定將合規(guī)管理的組織層級大幅提升，意圖從根本上改變傳統(tǒng)合規(guī)部門話語權(quán)有限、難以對業(yè)務(wù)形成有效制衡的困局。

數(shù)據(jù)顯示，2025年12月至今，已有超過20家銀行及分支機(jī)構(gòu)完成首席合規(guī)官的相關(guān)人事任命。僅2025年12月一個月內(nèi)，平安銀行、興業(yè)銀行、民生銀行、南京銀行等多家金融機(jī)構(gòu)便相繼發(fā)布聘任公告。進(jìn)入2026年，這一趨勢進(jìn)一步加速，農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、光大銀行、上海銀行、重慶銀行、齊魯銀行等紛紛完成相關(guān)人事程序。

這一輪密集任命具有鮮明的政策驅(qū)動特征。監(jiān)管部門通過設(shè)定硬性過渡期時限，倒逼所有金融機(jī)構(gòu)完成合規(guī)治理在組織架構(gòu)和人員配置上的“基礎(chǔ)動作”，為后續(xù)更深層次的合規(guī)內(nèi)控夯實基礎(chǔ)。與此同時，持續(xù)趨嚴(yán)的監(jiān)管處罰態(tài)勢也構(gòu)成了強(qiáng)大的外部壓力——企業(yè)預(yù)警通數(shù)據(jù)顯示，2025年銀行業(yè)累計收到罰單6521張，罰沒金額達(dá)26.41億元，較2024年增長44.95%，信貸違規(guī)、內(nèi)控失效、反洗錢等問題突出。在強(qiáng)監(jiān)管常態(tài)化的背景下，設(shè)立首席合規(guī)官已不僅是滿足監(jiān)管的形式要求，更是機(jī)構(gòu)主動強(qiáng)化風(fēng)險前置管理、實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營的內(nèi)在需要。

行長兼任

制度設(shè)計與現(xiàn)實考量

觀察已公布的任命，一個顯著特點(diǎn)是“高配”——由行長或副行長等核心高管兼任首席合規(guī)官成為主流選擇。農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、浙商銀行、蘭州銀行、上海銀行等由總行行長直接兼任；民生銀行、興業(yè)銀行、光大銀行等由副行長兼任。

這種“高配”模式在《辦法》中已有明確制度鋪墊。該辦法第十四條不僅允許由高級管理人員兼任，更為行長兼任模式提供了關(guān)鍵政策便利——由金融機(jī)構(gòu)行長兼任首席合規(guī)官的，不受規(guī)定的任職條件限制，不需要另行取得任職資格許可。業(yè)內(nèi)專家指出，這一安排可以提升首席合規(guī)官崗位重要程度，引導(dǎo)全行更加重視合規(guī)管理工作，同時有助于降低經(jīng)營管理成本。

從制度設(shè)計邏輯來看，行長兼任模式體現(xiàn)了監(jiān)管部門推動合規(guī)管理“實質(zhì)重于形式”的導(dǎo)向。在傳統(tǒng)合規(guī)管理體系中，合規(guī)部門往往被視為成本中心，在組織內(nèi)部處于邊緣地位。而由行長這一經(jīng)營決策核心兼任合規(guī)負(fù)責(zé)人，能夠在組織頂層實現(xiàn)合規(guī)要求與業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略協(xié)同，打破部門壁壘，確保合規(guī)管理深度嵌入業(yè)務(wù)流程。這一變革可概括為“三個躍升”：從分散治理向集中權(quán)威躍升、從被動遵循向主動治理躍升、從成本中心向價值中心躍升。

從實踐層面看，行長兼任模式在提升合規(guī)決策權(quán)威性、優(yōu)化治理效率方面具有顯著優(yōu)勢。首席合規(guī)官需統(tǒng)籌全行合規(guī)體系建設(shè)，涉及跨部門協(xié)作與資源調(diào)配，行長作為經(jīng)營決策核心，其全局管理能力能為合規(guī)工作提供更強(qiáng)話語權(quán)。在“高管兼任”模式下，合規(guī)指令可直接傳導(dǎo)至業(yè)務(wù)一線，避免層級損耗，提升響應(yīng)速度。

角色沖突

潛在張力與獨(dú)立性考驗

然而，行長兼任模式也引發(fā)了業(yè)內(nèi)對潛在角色沖突的深入討論。行長核心職責(zé)在于業(yè)務(wù)發(fā)展與盈利，而首席合規(guī)官的核心在于監(jiān)督與制衡，兩者目標(biāo)存在天然張力。當(dāng)業(yè)務(wù)擴(kuò)張沖動與合規(guī)底線發(fā)生碰撞時，身兼二職的行長能否保持足夠的客觀與審慎，成為制度設(shè)計面臨的關(guān)鍵考驗。

業(yè)內(nèi)專家對此表示，由行長、副行長兼任首席合規(guī)官，好處是可以盡快滿足監(jiān)管要求、強(qiáng)化合規(guī)管理體系建設(shè)的高位推動、提升決策效率，但不足之處是可能會對首席合規(guī)官的獨(dú)立性產(chǎn)生一定影響。

值得注意的是，監(jiān)管部門對此已有預(yù)判性安排?！掇k法》明確規(guī)定，首席合規(guī)官及合規(guī)官不得負(fù)責(zé)管理金融機(jī)構(gòu)的前臺業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金運(yùn)用、內(nèi)部審計等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門，但金融機(jī)構(gòu)行長兼任首席合規(guī)官的除外。這一豁免條款既體現(xiàn)了對現(xiàn)實操作可行性的考量，也將獨(dú)立性的保障責(zé)任交給了機(jī)構(gòu)內(nèi)部的權(quán)責(zé)界定與制衡機(jī)制設(shè)計。

未來展望

崗位設(shè)置到治理深化

首席合規(guī)官崗位的普遍設(shè)立，標(biāo)志著銀行業(yè)合規(guī)管理進(jìn)入了新階段，但其意義遠(yuǎn)不止于增設(shè)一個高管職位。更深層次的挑戰(zhàn)在于，如何讓這一制度安排從“紙上”落到“地上”，推動合規(guī)管理從被動的監(jiān)管應(yīng)對轉(zhuǎn)向主動的價值創(chuàng)造。

根據(jù)《辦法》，首席合規(guī)官職責(zé)重大，需對機(jī)構(gòu)合規(guī)管理負(fù)專門領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，組織推動合規(guī)管理體系建設(shè)，并需對重大戰(zhàn)略、決策、新業(yè)務(wù)等進(jìn)行合規(guī)審查，出具書面審查意見。若合規(guī)審查意見未被采納，金融機(jī)構(gòu)應(yīng)將有關(guān)事項提交董事會審定，重大事項需及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。這一規(guī)定為合規(guī)負(fù)責(zé)人提供了向董事會和監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接“喊話”的制度通道，在一定程度上對沖了行長兼任可能帶來的獨(dú)立性風(fēng)險。

這一職能轉(zhuǎn)型對人才提出了更高要求。《辦法》設(shè)定了嚴(yán)格的任職資格，強(qiáng)調(diào)“金融經(jīng)驗+法律合規(guī)背景”的復(fù)合能力——本科以上學(xué)歷，從事金融工作八年以上且從事法律合規(guī)工作三年以上，或者從事法律合規(guī)工作八年以上且從事金融工作三年以上。銀行業(yè)的人才選拔路徑呈現(xiàn)分化：大行多從內(nèi)部提拔具有豐富風(fēng)控或業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗的高管；部分中小銀行則轉(zhuǎn)向市場化招聘，相應(yīng)的薪酬水平也水漲船高。

隨著人事布局的基本完成，銀行業(yè)合規(guī)治理將進(jìn)入“深水區(qū)”。下一步的重點(diǎn)將轉(zhuǎn)向機(jī)制的實際運(yùn)行與文化培育：確保首席合規(guī)官獲得充分的資源與授權(quán)，建立順暢的溝通報告機(jī)制，將合規(guī)意識從高層倡導(dǎo)真正轉(zhuǎn)化為全體員工的自覺行為。短期內(nèi)雖可能因合規(guī)審查趨嚴(yán)延長決策流程、帶來轉(zhuǎn)型陣痛，但長期看，它將推動形成“業(yè)務(wù)創(chuàng)新與合規(guī)底線”的動態(tài)平衡，讓穩(wěn)健經(jīng)營成為銀行的核心競爭力。

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