真假難辨？

益豐新材料股份有限公司（下稱益豐新材）曾在2021年沖擊上交所科創(chuàng)板IPO失敗，隨后在去年又開始沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板IPO。圍繞著是否存在“代持”，益豐新材2020年和2025年的招股書/問詢回復(fù)存在兩個(gè)版本，兩輪中介機(jī)構(gòu)也給出了不同結(jié)論，甚至連支撐結(jié)論的證據(jù)也不同。

到底哪個(gè)是真的？

2020年12月19日，益豐新材（當(dāng)時(shí)名為益豐生化股份，下以益豐新材統(tǒng)稱）在上交所科創(chuàng)板發(fā)布招股書，招股書并未顯示股東代持歷史與已存在的代持事項(xiàng)，并且在2021年7月16日益豐新材與保薦人回復(fù)了上交所的第一輪問詢。當(dāng)時(shí)上交所要求發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)回復(fù)“2018年9月至2019年5月多名自然人股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人實(shí)際控制人萬春玲的原因，發(fā)行人歷史上是否存在委托持股及其具體情形”。

益豐新材當(dāng)時(shí)回復(fù)稱，“前述股份轉(zhuǎn)讓均為股東自愿轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付，不存在委托持股的情形，轉(zhuǎn)讓各方無任何爭議糾紛?！?/strong>甚至當(dāng)時(shí)的保薦人海通證券也回復(fù)稱：“2018 年9月至2019年5月多名自然人股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人實(shí)際控制人萬春玲為股東自愿轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付，不存在委托持股的情形，轉(zhuǎn)讓各方無任何爭議糾紛”“發(fā)行人股東歷史上不存在股份代持或其他特殊利益安排”。

上面的回復(fù)有兩個(gè)關(guān)鍵信息，一是益豐新材股東歷史上不存在股份代持，二是實(shí)控人萬春玲在2019年5月受讓的股權(quán)均為當(dāng)事方自愿轉(zhuǎn)讓，并且支付了股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

2021年11月益豐新材撤回上交所科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，第一輪IPO終止。

沉寂幾年后，2025年益豐新材又開始第二輪沖擊IPO，此次將上市地點(diǎn)和板塊更換為深交所創(chuàng)業(yè)板。令人吃驚的是，益豐新材在新一版招股書和本月對(duì)深交所的問詢回復(fù)中竟然出現(xiàn)了股東代持內(nèi)容，與上一輪IPO時(shí)的回復(fù)截然不同。

在此次第二版的招股書中，涉及“發(fā)行人歷史上是否存在委托持股及其具體情形”，益豐新材稱，包括京博控股核心人員在內(nèi)的多名自然人與益豐新材實(shí)控人萬春玲形成代持關(guān)系。實(shí)控人萬春玲與一眾高管/員工的代持關(guān)系發(fā)生在2017年12月，而萬春玲與眾人解除代持關(guān)系的時(shí)間分別在2019年5月和2023年9月。

在解釋代持原因時(shí)，益豐新材現(xiàn)在的第二版招股書是這么說的：

“在實(shí)際股份轉(zhuǎn)讓過程中，部分受讓方因認(rèn)購資金不足等原因有意減少受讓股份數(shù)量……部分受讓方未能全額認(rèn)購的股份實(shí)際由萬春玲受讓，但仍登記在前述股東名下，即形成代持，由萬春玲委托前述主體代為持有相關(guān)股份”。

顯然益豐新材在2020年和2025年的兩版招股書對(duì)“代持”關(guān)系的描述，肯定有一版“撒謊”了。我們都知道，一個(gè)謊言通常要用更多的證據(jù)來“圓謊”。

在2021年7月16日基于第一版招股書的問詢回復(fù)中，益豐新材稱2019 年 5 月，胡樹峰等 18 名自然人股東因資金周轉(zhuǎn)需要等個(gè)人原因……將部分股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人萬春玲，“以 5.44 元/股的價(jià)格，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付”，“前述股份轉(zhuǎn)讓均為股東自愿轉(zhuǎn)讓，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付，不存在委托 持股的情形，轉(zhuǎn)讓各方無任何爭議糾紛”。

在2025年6月21日第二版招股書中，益豐新材稱“上述代持還原實(shí)際未支付對(duì)價(jià)，涉及的個(gè)人所得稅已參照公允價(jià)格 5.44 元/股繳納?！?/p>

說實(shí)話，看到這真有點(diǎn)不知道益豐新材哪一版招股書是真的了，第一個(gè)版本說胡樹峰等 18 名自然人股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人萬春玲時(shí)，這筆交易支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第二個(gè)版本則說代持還原實(shí)際未支付對(duì)價(jià)。

若說結(jié)論不一樣還只是認(rèn)識(shí)問題，那么支撐兩個(gè)結(jié)論的證據(jù)竟然也不一樣又是什么問題？感覺事情有點(diǎn)大啊。甚至益豐新材第二版還說，在代持還原時(shí)還繳納了個(gè)人所得稅。按理來說，在代持還原時(shí)只要拿出當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)賬記錄或者當(dāng)時(shí)的代持協(xié)議，一般不需要交個(gè)稅。

說實(shí)話，寫到這，真不知道益豐新材的招股書/回復(fù)問詢，到底哪一個(gè)版本是“真悟空”。

在2020年沖刺上交所科創(chuàng)板時(shí)，益豐新材的保薦機(jī)構(gòu)為海通證券，保代為成功、趙耀；會(huì)計(jì)師事務(wù)所為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，簽字會(huì)計(jì)師為陳金波、于仁強(qiáng)、李鑫；律師事務(wù)所為上海市瑛明律師事務(wù)所，簽字律師為姜瑩、呂維斯。

此次2025年沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板時(shí)，益豐新材將保薦機(jī)構(gòu)更換為中泰證券，保代為曾麗萍、蘇天萌；會(huì)計(jì)師事務(wù)所更換為上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，簽字會(huì)計(jì)師仍為陳金波、李鑫；律師事務(wù)所為北京市中倫律師事務(wù)所，簽字律師為喻永會(huì)、馬玲玉。

益豐新材兩次IPO的中介機(jī)構(gòu)都不同，但是簽字會(huì)計(jì)師有相同的兩人：陳金波、李鑫。陳金波和李鑫在益豐新材第一次科創(chuàng)板“申報(bào)會(huì)計(jì)師關(guān)于審核問詢函的回復(fù)意見”中可是簽過字的，作為益豐新材兩輪IPO都參與的中介機(jī)構(gòu)“老人”，他們應(yīng)該對(duì)此更有發(fā)言權(quán)。

今年2月，上交所發(fā)布了一則處罰公告，因未在IPO階段披露“代持問題”，理工導(dǎo)航被上交所予以監(jiān)管警示，同時(shí)理工導(dǎo)航IPO時(shí)的保代、簽字會(huì)計(jì)師、簽字律師都被予以監(jiān)管警示處罰。

按照“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的原則，益豐新材在兩輪沖刺IPO過程中，關(guān)于代持問題出現(xiàn)了兩個(gè)版本招股書/問詢回復(fù)。益豐新材要如何說明這個(gè)不同呢？這家公司會(huì)被交易所處罰嗎？在兩輪IPO的兩波中介人員中，又有哪些人會(huì)被處罰？

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