沒有控制權(quán)，意味著不能將其納入合并報(bào)表，該標(biāo)的公司的利潤貢獻(xiàn)只能作為投資收益核算。

3月9日晚，渤海汽車（600960.SH）發(fā)布公告，宣布對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行調(diào)整，涉及減少標(biāo)的資產(chǎn)并調(diào)減交易對價(jià)、調(diào)整股份發(fā)行數(shù)量、變更業(yè)績承諾資產(chǎn)范圍及補(bǔ)償計(jì)算方式、優(yōu)化交易對方鎖定期安排、調(diào)減募集資金總額和用途等多個(gè)方面。

渤海汽車本次重組，于2025年6月開始停牌籌劃，2025年9月29日發(fā)布重組草案，10月27日獲得上交所受理。

2026年1月31日，因申報(bào)材料中財(cái)務(wù)資料已過有效期，需補(bǔ)充提交，上交所對交易事項(xiàng)中止審核，目前尚未恢復(fù)審核。

01

剔除“小而虧”標(biāo)的

按照原先申報(bào)的交易方案，渤海汽車擬以27.28億元總對價(jià)，收購控股股東海納川持有的4項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)，分別是北汽模塑51%股權(quán)、廊坊安道拓51%股權(quán)、智聯(lián)科技100%股權(quán)、廊坊萊尼線束50%股權(quán)。這4家標(biāo)的公司與渤海汽車同屬汽車零部件行業(yè)。

渤海汽車是北汽集團(tuán)旗下的上市公司，北汽集團(tuán)持有海納川60%股權(quán)，因此本次重組也是同一控制下的收購，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

渤海汽車本次對方案作出最重要的調(diào)整，是將智聯(lián)科技100%股權(quán)剔除出標(biāo)的資產(chǎn)范圍，不再參與交易。

在4個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)中，智聯(lián)科技是唯一虧損的企業(yè)，也是體量最小的。

智聯(lián)科技主營汽車電子產(chǎn)品，應(yīng)用領(lǐng)域覆蓋汽車智能座艙、智能互聯(lián)、智能車控等多個(gè)領(lǐng)域，目前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)天窗控制器、T-BOX、智能網(wǎng)關(guān)等多個(gè)產(chǎn)品的量產(chǎn)交付，獲得座椅控制器等產(chǎn)品的客戶定點(diǎn)。

2023年-2024年，該公司收入分別為715萬元、1082萬元，凈利潤分別為-2485萬元、-3611萬元。2025年1-4月繼續(xù)虧損，凈利潤-1242萬元。

因此，上交所在審核問詢函中要求說明上市公司在現(xiàn)階段收購智聯(lián)科技的合理性和必要性。

02

業(yè)績補(bǔ)償從合并改為單獨(dú)承諾

實(shí)際上，智聯(lián)科技的收購價(jià)僅1795萬元，占整個(gè)交易的比例極低，不足收購總價(jià)的“零頭”。但與其他3個(gè)標(biāo)的不同的是，智聯(lián)科技采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，但其中部分專利和軟件著作權(quán)又采用了收益法，這部分資產(chǎn)也要進(jìn)行業(yè)績承諾。

然而，海納川對上述資產(chǎn)的業(yè)績承諾以收入成分額作為指標(biāo)，2026-2028年度承諾實(shí)現(xiàn)收入分成額分別不低于135.59萬元、142.05萬元和127.63萬元。

這又進(jìn)一步引起交易所質(zhì)疑：智聯(lián)科技知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)收入分成的范圍和確定依據(jù)是否清晰明確，未來能否合理界定相關(guān)收入范圍和計(jì)算分成額，如何避免不當(dāng)調(diào)節(jié)計(jì)算過程、損害上市公司和中小股東利益。

綜上，智聯(lián)科技收入規(guī)模極小且未盈利，將其納入標(biāo)的資產(chǎn)又增加了交易方案的復(fù)雜度，從而增加重組過審的難度。因此，在交易所針對性問詢之下，渤海汽車放棄收購智聯(lián)科技，也在情理之中。

隨著智聯(lián)科技被放棄收購，原本計(jì)劃用于該標(biāo)的的募投項(xiàng)目也被取消，整個(gè)重組方案中的交易對價(jià)調(diào)減為27.10億元，配套募資金額縮減為12.73億元，股份發(fā)行數(shù)量、業(yè)績承諾條款、鎖定期安排等也都作出相應(yīng)調(diào)整。

在業(yè)績承諾補(bǔ)償方面，海納川對北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊萊尼線束三家標(biāo)的公司的業(yè)績補(bǔ)償承諾，也由原來的合并計(jì)算改為各自單獨(dú)的補(bǔ)償承諾。

03

溢價(jià)18倍買不到控制權(quán)

除了智聯(lián)科技以外的其他3家標(biāo)的公司，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，均是由海納川與知名汽車零部件供應(yīng)商合資開辦。

其中，北汽模塑的合資方模塑科技（000700.SZ）為國內(nèi)領(lǐng)先的汽車外飾件供應(yīng)商；廊坊安道拓的合資方為期躍貿(mào)易，期躍貿(mào)易由全球領(lǐng)先的汽車座椅供應(yīng)商安道拓集團(tuán)間接控制；廊坊萊尼線束的合資方為萊尼上海，背后是全球頭部的電纜、電線和線束供應(yīng)商萊尼公司，2025年，立訊精密（002475.SZ）收購了萊尼公司50.1%股權(quán)。

北汽集團(tuán)子公司海納川持有北汽模塑和廊坊安道拓各51%股權(quán)，是它們的控股方。而廊坊萊尼線束則由海納川和萊尼上海各持股50%，屬于共同控制，因而本次收購廊坊萊尼線束屬于收購少數(shù)股權(quán)的交易。

據(jù)披露，廊坊萊尼線束公司章程規(guī)定，無論是股東會還是董事會，所有事項(xiàng)須經(jīng)全體一致同意方可通過。海納川無法單方面主導(dǎo)相關(guān)活動，缺乏實(shí)質(zhì)性權(quán)利。因此，海納川與萊尼上海均對廊坊萊尼線束的凈資產(chǎn)享有權(quán)利，廊坊萊尼線束應(yīng)作為雙方的合營企業(yè)。

沒有控制權(quán)，意味著不能將其納入合并報(bào)表，該標(biāo)的公司的利潤貢獻(xiàn)只能作為投資收益核算。

本次交易，對廊坊萊尼線束100%股權(quán)采用收益法估值結(jié)果為19.10億元，溢價(jià)率高達(dá)1759.98%，50%股權(quán)的收購價(jià)為9.55億元。

渤海汽車花了近10億，以如此之高的溢價(jià)，卻沒買到控制權(quán)，這又是否合理呢？