一套價值百萬的生產(chǎn)設(shè)備，在倉庫里靜靜運轉(zhuǎn)了兩年后，突然被買家以“質(zhì)量不合格”為由拒付尾款。是設(shè)備真的隱藏著致命缺陷，還是商業(yè)博弈中的一招“緩兵之計”？法律的天平會傾向哪一邊？

一、案件介紹：運轉(zhuǎn)兩年的設(shè)備突遭“質(zhì)量門”

2022年初，主營汽車零部件制造的A公司，為升級生產(chǎn)線，向長期合作的設(shè)備供應(yīng)商B公司采購了一套“XX”品牌智能沖壓生產(chǎn)線，合同總價280萬元。

雙方在合同中約定：B公司負責(zé)送貨上門、安裝調(diào)試；A公司應(yīng)在設(shè)備到場后15個工作日內(nèi)完成驗收；驗收合格后支付80%貨款，剩余20%作為質(zhì)保金，一年后支付。

設(shè)備如期送達A公司廠房。由于當(dāng)時正值生產(chǎn)旺季，訂單催得急，A公司負責(zé)人看著嶄新的設(shè)備，心想：“老合作伙伴了，B公司的東西向來靠譜，先用了再說，驗收走個形式后面補上。”

于是，設(shè)備在未簽署任何驗收單據(jù)的情況下，直接被接入生產(chǎn)線投入了使用。這一用，就是兩年。

兩年間，設(shè)備偶有故障，B公司均及時響應(yīng)維修，雙方未就“根本性質(zhì)量問題”產(chǎn)生過正式爭議。直到2024年底，B公司依據(jù)合同索要20%的質(zhì)保金時，局面急轉(zhuǎn)直下。

A公司突然發(fā)函，聲稱該設(shè)備存在“與合同約定型號不符”、“精度不達標(biāo)”等嚴重質(zhì)量問題，無法滿足生產(chǎn)要求，因此拒絕支付剩余的56萬元尾款。

B公司倍感冤屈：設(shè)備你都用了兩年，創(chuàng)造了多少產(chǎn)值，現(xiàn)在來說不合格？協(xié)商無果后，B公司只得將A公司訴至法院，要求支付欠款及違約金。

本案由上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師深度參與案件分析與策略構(gòu)建，為我們揭示了此類糾紛背后的核心法律邏輯。

二、裁判結(jié)果與理由：用了兩年再反悔，法院不支持

某法院經(jīng)審理后，作出一審判決：支持B公司的訴訟請求，判令A(yù)公司支付剩余貨款56萬元及相應(yīng)的逾期付款違約金。

法院的裁判理由清晰聚焦于一點——質(zhì)量異議期是否已經(jīng)過。核心邏輯如下：

1. 合同約定優(yōu)先，但行為可變更默示約定：雙方合同雖約定了15個工作日的驗收期，但A公司在設(shè)備到場后未提出異議，反而直接投入長期商業(yè)使用，這一持續(xù)兩年的行為，變更了以“驗收單”作為付款前提的約定模式。

2. “視為合格”的法律擬制：根據(jù)《民法典》第六百二十一條規(guī)定，買受人應(yīng)當(dāng)在約定或合理的檢驗期限內(nèi)將質(zhì)量不符情形通知出賣人。怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。本案中，即使雙方對“合理期限”有爭議，A公司從收貨至提出異議已遠超兩年，法律上可直接“視為”設(shè)備質(zhì)量合格。

3. 使用行為強化了“認可質(zhì)量”的推定：法院特別指出，對于生產(chǎn)線這類復(fù)雜設(shè)備，其質(zhì)量狀況往往需通過實際使用才能驗證。A公司長達兩年的、未伴隨持續(xù)正式異議的使用行為，足以推定其認可設(shè)備的質(zhì)量狀況。其在使用期間獲得的商業(yè)利益，也與主張設(shè)備“根本不合格”的說法自相矛盾。

三、法律分析：俞強律師解讀質(zhì)量異議期的“生死線”

針對此案反映出的普遍性問題，上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：在買賣、承攬等合同中，“貨到未驗收就使用”后能否成功主張質(zhì)量不合格，絕非簡單的“能用就是合格”或“用了就不能退”，其核心在于對 “質(zhì)量異議期”規(guī)則 的理解與運用。

問：法律上如何界定“質(zhì)量異議期”？過了異議期有什么后果？

答：質(zhì)量異議期是買受人向出賣人主張標(biāo)的物數(shù)量或質(zhì)量不符合約定的權(quán)利行使期限。其規(guī)則可概括為“有約定從約定，無約定看合理，最長不超過二年”。

1. 約定檢驗期：合同有明確約定的，必須在約定期內(nèi)提出異議。此時，未提出異議不僅可能喪失要求對方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利，更會產(chǎn)生“視為質(zhì)量符合約定”的法律效果。這是一種法律擬制，一旦期限經(jīng)過，事實上的質(zhì)量問題也難以在法律上獲得支持。

2. 合理期間與二年最長保護期：合同未約定時，買受人應(yīng)在發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)問題的“合理期間”內(nèi)通知。這個“合理期間”需結(jié)合產(chǎn)品性質(zhì)、交易習(xí)慣、瑕疵隱蔽程度等綜合判斷。但無論如何，自收到貨物之日起超過二年未通知的，法律一律視為質(zhì)量合格（除非有質(zhì)量保證期，且保證期長于二年）。

3. “視為”與“推定”的本質(zhì)區(qū)別：這是本案最關(guān)鍵的法理。“視為合格”是法律擬制，是立法者的硬性規(guī)定，一旦條件達成（如過兩年），法院必須認定合格，當(dāng)事人無法用證據(jù)推翻。而“使用行為推定認可”是一種事實推定，對方仍可舉證（如使用期間持續(xù)發(fā)函投訴）來試圖推翻。但本案中，A公司兩種不利后果都觸發(fā)了。

問：作為采購方，貨到后到底該不該先用？如何規(guī)避風(fēng)險？

答：這是一個平衡商業(yè)效率與法律風(fēng)險的決策。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師結(jié)合多年處理買賣合同糾紛的實務(wù)經(jīng)驗，給出以下“學(xué)了就能用”的干貨建議：

1. 立即行動，固定初步證據(jù)：貨物到達，無論多急，第一步必須是 “表面查驗” 。立即檢查型號、規(guī)格、數(shù)量、外觀破損、隨附資料是否與合同一致。發(fā)現(xiàn)任何不符，立即拍照、錄像，并通過微信、郵件等可留存記錄的方式向?qū)Ψ教岢?/strong>。這是中斷“合理期間”計算、防止被“視為合格”的關(guān)鍵一步。

2. 區(qū)分“驗收”與“使用”，巧用書面文件：如果業(yè)務(wù)緊急必須立即使用，應(yīng)通過書面函告（如《設(shè)備緊急投入使用告知函》）告知賣方：“我方因XX原因需提前使用設(shè)備，但此使用不視為對設(shè)備質(zhì)量的最終驗收，也不免除貴方質(zhì)量擔(dān)保責(zé)任，最終驗收待后續(xù)專項測試后完成?！?這能將“使用”行為與“認可質(zhì)量”進行法律上的隔離。

3. 重視調(diào)試與試運行階段的異議：對于復(fù)雜設(shè)備，合同常約定調(diào)試期、試運行期。這是發(fā)現(xiàn)性能瑕疵的黃金期。所有在調(diào)試中發(fā)現(xiàn)的異常、未達到的指標(biāo)，都必須記錄在調(diào)試報告或會議紀要中，并要求雙方簽字確認。一份記載了問題的調(diào)試報告，遠比事后單方聲稱“一直有問題”有力得多。

4. 【上海合同糾紛律師】特別提示：核心風(fēng)險在于證據(jù)和時間：本案例中，A公司的最大敗筆在于，在長達兩年的時間里，沒有形成任何一份能證明其曾就“根本性質(zhì)量不符”向B公司正式主張的有效證據(jù)。法律不保護躺在權(quán)利上睡覺的人。對于采購方面言，建立規(guī)范的到貨檢驗、調(diào)試問題記錄、定期質(zhì)量反饋的流程，并全部落實于書面，是應(yīng)對此類風(fēng)險最有效的“防火墻”。

涉及的核心法律法規(guī)：

• 《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。

• 《中華人民共和國民法典》第六百二十三條：當(dāng)事人對檢驗期限未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，推定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進行檢驗，但是有相關(guān)證據(jù)足以推翻的除外。

• 《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十二條：人民法院具體認定民法典第六百二十一條第二款規(guī)定的“合理期限”時，應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)事人之間的交易性質(zhì)、交易目的、交易方式、交易習(xí)慣、標(biāo)的物的種類、數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用情況、瑕疵的性質(zhì)、買受人應(yīng)盡的合理注意義務(wù)、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠實信用原則進行判斷。

風(fēng)險提示： 本文內(nèi)容僅為基于典型案例的法律知識普及，不構(gòu)成任何形式的法律意見。具體案件事實千差萬別，處理方案需因人而異，如有類似問題，務(wù)必咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽：
? 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
? 上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師
? 法律咨詢方式：俞強律師已在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢通道，打開微信關(guān)注即可獲取。

代表案例（各類商事合同糾紛）：
? 買賣合同糾紛：泰州市某達新型復(fù)合材料有限公司與恩某薩公司再審案（最高人民法院）、某光電科技（上海）有限公司訴王某榮房屋買賣合同糾紛案（上海市第一中級人民法院）等。
? 承攬、服務(wù)合同糾紛：某工程(上海)有限公司與上海某生物科技有限公司承攬合同糾紛、賽某科技(上海)有限公司系列服務(wù)合同糾紛、上海某象網(wǎng)絡(luò)科技有限公司訴深圳某智游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司廣告合同糾紛案（深圳市寶安區(qū)人民法院）。
? 租賃合同糾紛：上海某源貿(mào)易有限公司與上海某憶餐飲娛樂管理有限公司房屋租賃合同糾紛等。
? 建設(shè)工程合同糾紛：江某建設(shè)集團有限公司與中城某康健康城有限責(zé)任公司建設(shè)工程合同糾紛案（安徽省天長市人民法院）等。