撰文| 劉虎 張夢(mèng)云

一場(chǎng)本應(yīng)高效、公正的公司強(qiáng)制清算，在進(jìn)入第九個(gè)年頭后，依然看不到終點(diǎn)。武漢長(zhǎng)港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱長(zhǎng)港公司）股東、恒星控股香港有限公司（下稱恒星公司）實(shí)際控制人李紅利，在過(guò)去的三千多個(gè)日夜里，從期待走向焦慮，從投訴走向舉報(bào)，卻始終無(wú)法拿回本該屬于自己的股東權(quán)益。

長(zhǎng)港公司所在地。張夢(mèng)云攝

“我感覺自己像在和一個(gè)看不見的對(duì)手打一場(chǎng)沒有規(guī)則的拳擊。”李紅利說(shuō)。恒星公司持有長(zhǎng)港公司42.5%的股權(quán)，是該公司進(jìn)入司法強(qiáng)制清算程序的申請(qǐng)人。然而他未曾料到，自己?jiǎn)?dòng)的會(huì)是一場(chǎng)如此漫長(zhǎng)的消耗戰(zhàn)。

2017年12月21日，武漢市中級(jí)法院一紙裁定，指定湖北創(chuàng)智律師事務(wù)所組成清算組，對(duì)長(zhǎng)港公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。依據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，清算應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)完成。然而，時(shí)光飛逝，清算程序如同陷入泥潭，既無(wú)清算方案，亦無(wú)清算報(bào)告，公司的財(cái)產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)清單至今成謎。

“清算已遠(yuǎn)超法定期限達(dá)十七倍之多，卻始終未出具清算方案?！焙阈枪驹?026年3月16日致武漢中院及湖北高院的《投訴函》中稱。更為離譜的是，當(dāng)恒星公司多次要求清算組提供法院批準(zhǔn)延期的文件時(shí)，清算組竟無(wú)法提供。

01

合資緣起：國(guó)企與民企的合作埋下隱患

1995年，長(zhǎng)港公司在武漢正式注冊(cè)成立，這家合資房企從誕生之初就帶著改制時(shí)代的特殊印記。

工商登記及生效法律文書顯示，長(zhǎng)港公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國(guó)有企業(yè)武漢市燃料總公司（下稱燃料公司）持股47.5%，恒星公司持股42.5%，海南金漢房地產(chǎn)開發(fā)公司（簡(jiǎn)稱金漢公司，后變更為武漢源源置業(yè)發(fā)展中心）持股10%。

彼時(shí)，燃料公司委派基建科科長(zhǎng)梅淑明擔(dān)任長(zhǎng)港公司總經(jīng)理，成為三方股東合作的核心執(zhí)行人，也為后續(xù)的股權(quán)侵占、資產(chǎn)流失埋下了關(guān)鍵伏筆。

長(zhǎng)港公司成立初期，依托燃料公司的國(guó)企背景與恒星公司的項(xiàng)目資源，逐步推進(jìn)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。1997年至2003年間，李紅利將旗下標(biāo)達(dá)公司的兩個(gè)地塊轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)港公司，以項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款完成實(shí)際投資，原定500萬(wàn)元的出資最終形成1050萬(wàn)元股權(quán)投資（含代金漢公司出資的200萬(wàn)元），成為長(zhǎng)港公司核心資產(chǎn)的重要締造者。據(jù)核算，長(zhǎng)港公司后期估值超億元的資產(chǎn)，主要來(lái)源于李紅利轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目開發(fā)利潤(rùn)、燃料公司賬外資金投入。

李紅利轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)港公司地塊建的標(biāo)達(dá)花園。張夢(mèng)云攝

三方股東本應(yīng)共享企業(yè)發(fā)展紅利，但合作的裂痕從一開始便悄然顯現(xiàn)。恒星公司稱，燃料公司作為國(guó)企，未嚴(yán)格履行股東監(jiān)管職責(zé)，反而對(duì)委派高管梅淑明百般縱容。梅淑明利用職務(wù)便利，在公司財(cái)務(wù)處理中動(dòng)手腳，將燃料公司應(yīng)投入長(zhǎng)港公司的賬外資金虛列為應(yīng)付款，制造國(guó)企未實(shí)際出資的假象。

同時(shí)，長(zhǎng)港公司成立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告存在虛假出資情形，僅為辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照所用，實(shí)際出資與賬務(wù)處理完全脫節(jié)，為后續(xù)股權(quán)糾紛、清算爭(zhēng)議埋下了“定時(shí)炸彈”。

02

股權(quán)浩劫：委派高管非法侵占，國(guó)企股東冷眼旁觀

恒星公司稱，2005年至2008年，梅淑明借助燃料公司改制漏洞，上演了一場(chǎng)震驚業(yè)界的股權(quán)侵占大戲，而作為控股股東的燃料公司，卻以“保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)”為名，行排斥民營(yíng)股東、縱容違法犯罪之實(shí)。

2012年8月20日?qǐng)?bào)送給時(shí)任武漢市委書記阮成發(fā)的《湖北日?qǐng)?bào)內(nèi)參》，揭露了燃料公司與長(zhǎng)港公司合作過(guò)程中因監(jiān)管缺位，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)被梅淑明等內(nèi)部人員侵吞的一系列事件。

湖北日?qǐng)?bào)內(nèi)參。受訪者提供

據(jù)內(nèi)參報(bào)道，梅淑明作為燃料公司派駐長(zhǎng)港公司的總經(jīng)理，于2005年偽造“燃料公司欠長(zhǎng)港公司1000余萬(wàn)元”的虛假財(cái)務(wù)記錄，在股東不知情的情況下，以長(zhǎng)港公司名義起訴其控股股東燃料公司。在燃料公司未應(yīng)訴的情況下，武漢中院缺席判決燃料公司敗訴，最終裁定燃料公司以其持有的長(zhǎng)港公司47.5%的國(guó)有股份及多處房產(chǎn)抵債，導(dǎo)致以1600余萬(wàn)元房產(chǎn)出資的燃料公司不僅股權(quán)“人間蒸發(fā)”，還額外損失大量資產(chǎn)。

在通過(guò)法院判決獲得燃料公司的股份后，梅淑明繼續(xù)通過(guò)非法手段完全侵占長(zhǎng)港公司。她注冊(cè)了由自己控制的和騰公司，并偽造原股東恒星公司、金漢公司的文件、公章及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將長(zhǎng)港公司全部股份非法轉(zhuǎn)移至其個(gè)人名下的和騰公司。

恒星公司稱，梅淑明還涉嫌非法轉(zhuǎn)移項(xiàng)目利潤(rùn)，侵吞合資公司資產(chǎn)。梅淑明實(shí)際控制長(zhǎng)港公司期間，將該公司位于解放南路44號(hào)的二期項(xiàng)目地塊，以“無(wú)償轉(zhuǎn)讓”的方式交給馨悅公司進(jìn)行開發(fā)。梅淑明與馨悅公司私下簽訂了一份協(xié)議，約定該項(xiàng)目完成后，5700萬(wàn)元的利潤(rùn)不歸長(zhǎng)港公司所有，而是直接轉(zhuǎn)入其個(gè)人控制的和騰公司。

盡管梅淑明在2009年被武漢市公安局以職務(wù)侵占罪、合同詐騙罪、虛報(bào)注冊(cè)資本罪等罪名移送審查起訴，但最終僅以虛報(bào)注冊(cè)資本罪被判處一年有期徒刑，其職務(wù)侵占、合同詐騙等主要指控罪名未被起訴。刑滿釋放后，她依然事實(shí)控制著長(zhǎng)港公司資產(chǎn)，私自出租、變賣公司多處商業(yè)鋪面、辦公樓、土地和住宅，持續(xù)獲利。

2009年，恒星公司多方奔走，單方啟動(dòng)恢復(fù)長(zhǎng)港公司及原股東地位的法律程序，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的十余次訴訟、復(fù)議、報(bào)案、舉報(bào)，耗資幾百萬(wàn)元，最終恢復(fù)了長(zhǎng)港公司三方原始股東身份，燃料公司在長(zhǎng)港公司的47.5%股份也失而復(fù)得。

“但人尋味的是，燃料公司卻不愿意承認(rèn)送上門的股東身份，以有法院判決為由，不愿進(jìn)入長(zhǎng)港公司?！睋?jù)內(nèi)參報(bào)道，迫于多方壓力，燃料公司才接受本該屬于自已的股權(quán)。

03

清算啟動(dòng)：法定程序淪為拖延工具

2012年10月19日，長(zhǎng)港公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，因股東無(wú)法達(dá)成延期決議，依法應(yīng)進(jìn)入清算解散程序。

恒星公司稱，燃料公司為掩蓋改制與股權(quán)侵占中的違法違規(guī)事實(shí)，不惜一切代價(jià)阻撓清算，導(dǎo)致公司解散事宜長(zhǎng)期擱置。直至2017年，恒星公司在維權(quán)無(wú)果后，向武漢中院申請(qǐng)強(qiáng)制清算。當(dāng)年11月6日，武漢中院裁定受理強(qiáng)制清算申請(qǐng)，并于12月21日指定湖北創(chuàng)智律師事務(wù)所組成清算組。

“法律的剛性規(guī)定，在長(zhǎng)港公司清算案中淪為一紙空文。”恒星公司稱，自武漢中院裁定至今，清算已長(zhǎng)達(dá)九年，遠(yuǎn)超法定六個(gè)月期限的十七倍之多，然而清算組至今未出具清算方案、提交清算報(bào)告，清算程序長(zhǎng)期停滯。

長(zhǎng)港公司清算組湖北創(chuàng)智律師事務(wù)所。張夢(mèng)云攝

恒星公司認(rèn)為，由法院指定的清算組未能依法、中立、高效履行清算職責(zé)，存在程序違法、履職缺位、利益沖突、濫用職權(quán)、歧視性處置、侵害股東權(quán)利等一系列嚴(yán)重問(wèn)題，是強(qiáng)制清算久拖不決的直接原因。

一是嚴(yán)重超期清算且無(wú)合法延期手續(xù)，程序明顯違法。根據(jù)司法解釋，法院組織的清算應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)完成，確需延長(zhǎng)須經(jīng)法院批準(zhǔn)，然而清算組始終無(wú)法提供歷次延期的法院批準(zhǔn)文件，長(zhǎng)期處于違法超期狀態(tài)。其以債權(quán)爭(zhēng)議、相關(guān)訴訟未結(jié)為由拖延，卻不依法采取提存方式推進(jìn)整體清算，故意阻滯程序。

二是消極不作為，法定清算職責(zé)全面懸空。九年間，清算組不僅未完成債權(quán)債務(wù)最終認(rèn)定，對(duì)原總經(jīng)理梅淑明等人涉嫌通過(guò)虛假訴訟、偽造文件、虛假申報(bào)逾1.8億元債權(quán)等方式侵吞、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的違法犯罪行為，清算組未采取任何追索措施，也未依法將犯罪線索移送司法機(jī)關(guān)，涉嫌縱容和包庇犯罪。

三是違規(guī)使用清算資金，不當(dāng)支出損害股東利益。清算組在無(wú)股東會(huì)決議、無(wú)清算組有效決議、無(wú)合法聘用依據(jù)的情況下，為燃料公司委派人員發(fā)放工資，累計(jì)金額高達(dá)500萬(wàn)元。“完全是借清算費(fèi)用之名，向國(guó)企股東輸送利益，嚴(yán)重侵害恒星公司的股東權(quán)益?！?/p>

四是存在利益沖突，喪失清算中立性?！扒逅憬M在清算中實(shí)行赤裸裸的雙重標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)燃料公司百般遷就，對(duì)恒星公司嚴(yán)苛打壓?！鼻逅憬M無(wú)視工商登記及生效仲裁裁決確認(rèn)的恒星公司股東資格，多次表示其不享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。在恒星公司訴長(zhǎng)港公司確認(rèn)債權(quán)案中，清算組甚至委派燃料公司的代理律師代表長(zhǎng)港公司出庭。

五是拒絕提供財(cái)務(wù)資料，嚴(yán)重侵害股東知情權(quán)。面對(duì)股東兩次正式書面申請(qǐng)查閱會(huì)計(jì)憑證、賬簿、銀行流水等資料，清算組僅提供不完整材料，以不合理理由拒絕全面提供，且存在賬務(wù)空白、未披露全部賬戶等問(wèn)題。清算組隱匿財(cái)務(wù)信息，阻礙股東監(jiān)督，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

04

監(jiān)督缺位：司法失管導(dǎo)致清算僵局

恒星公司認(rèn)為，在長(zhǎng)港公司強(qiáng)制清算案中，武漢中院作為受理與監(jiān)督法院，未依法履行強(qiáng)制清算監(jiān)督職責(zé)，存在監(jiān)督缺位、督促不力、糾錯(cuò)不嚴(yán)、保障不足等問(wèn)題，致使清算組長(zhǎng)期違法履職、程序停滯長(zhǎng)達(dá)九年，是造成案件久拖不決的重要原因。

“法院監(jiān)督形同虛設(shè)，直接導(dǎo)致清算程序完全失控，清算組在違法的軌道上一路狂奔?！焙阈枪痉Q，對(duì)清算組長(zhǎng)達(dá)九年不提交清算方案、不追索違法犯罪線索、嚴(yán)重偏袒一方股東等系統(tǒng)性違法行為，武漢中院在近九年間未采取任何有效的督促、聽證、問(wèn)責(zé)或糾正措施。

李紅利轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)港公司地塊建的盈安大廈。張夢(mèng)云攝

九年時(shí)間里，武漢中院未對(duì)清算組的拖延行為采取任何督促措施，未責(zé)令限期出具清算方案，未召開聽證會(huì)聽取股東意見，未啟動(dòng)清算組問(wèn)責(zé)機(jī)制。對(duì)于清算組超期清算、無(wú)法提供延期批準(zhǔn)文件的問(wèn)題，法院未進(jìn)行審查；對(duì)于清算組否定股東資格、利益沖突代理、雙重標(biāo)準(zhǔn)審核等違法行為，法院未予糾正；對(duì)于梅淑明虛假債權(quán)申報(bào)、涉嫌犯罪的線索，法院未督促移送追責(zé)。

“最高法強(qiáng)制清算座談會(huì)紀(jì)要明確要求，法院審理強(qiáng)制清算案件應(yīng)堅(jiān)持程序公正、清算效率、利益均衡保護(hù)三大原則，但在本案中，三大原則無(wú)一落實(shí)。法院的放任不管，導(dǎo)致清算組徹底失控，違法失職行為愈演愈烈，民營(yíng)股東的維權(quán)之路愈發(fā)艱難，國(guó)有資產(chǎn)保護(hù)也淪為空談。司法監(jiān)督的缺位，讓法定清算程序失去了最后一道防線?！?/p>

05

維權(quán)困局：民營(yíng)股東三十年維權(quán)路漫漫

從1995年合資合作，到2008年股權(quán)被侵占，再到2017年啟動(dòng)清算、2026年仍深陷僵局，李紅利與恒星公司走過(guò)了三十年漫長(zhǎng)維權(quán)路，耗費(fèi)巨資與精力，卻始終無(wú)法實(shí)現(xiàn)合法權(quán)益。

三十年間，恒星公司窮盡了仲裁、刑事、民事、行政、紀(jì)監(jiān)委調(diào)查、媒體監(jiān)督等所有合法維權(quán)途徑。李紅利用了18年時(shí)間追究股權(quán)侵占責(zé)任，9年時(shí)間推動(dòng)強(qiáng)制清算，歷經(jīng)刑事舉報(bào)、行政訴訟、仲裁維權(quán)、投訴申訴，卻始終未能打破僵局。

馨悅公司用梅淑明“無(wú)償轉(zhuǎn)讓”的長(zhǎng)港公司地塊開發(fā)的馨悅國(guó)際。張夢(mèng)云攝

長(zhǎng)港公司無(wú)對(duì)外債務(wù)，資產(chǎn)過(guò)億，賬戶現(xiàn)金超千萬(wàn)，全部資產(chǎn)均源于股東出資與項(xiàng)目開發(fā)，但民營(yíng)股東卻無(wú)法行使知情權(quán)、表決權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，合法債權(quán)長(zhǎng)期不予確認(rèn)?！?/p>

2026年3月，恒星公司先后致函武漢中院、湖北高院，要求追究清算組違法失職責(zé)任、責(zé)令限期完成清算、追回違規(guī)支出、確認(rèn)股東合法權(quán)益、移送犯罪線索，并聲明若問(wèn)題得不到解決，將繼續(xù)向更高層級(jí)的司法機(jī)關(guān)、監(jiān)察機(jī)關(guān)及媒體反映。

這場(chǎng)“九年清算僵局”最終如何收?qǐng)?，將是?duì)地方法院司法擔(dān)當(dāng)、對(duì)強(qiáng)制清算制度能否有效運(yùn)轉(zhuǎn)的一次嚴(yán)峻考驗(yàn)。

對(duì)于本案進(jìn)展，筆者將繼續(xù)關(guān)注。