文 | 李德林

如果你是一個(gè)投資人，投了一個(gè)項(xiàng)目，等了幾年，提交材料，交易所三次中止，好不容易熬了18個(gè)月，IPO過(guò)會(huì)了，向證監(jiān)會(huì)提交了注冊(cè)申請(qǐng)，你的香檳都已經(jīng)開(kāi)了，就等著公司掛牌上市了，想想都興奮。有一天，公司突然說(shuō)，算了，我們還是不上了吧，你會(huì)不會(huì)很崩潰？

美亞科技的股東們現(xiàn)在正遭遇這樣的現(xiàn)實(shí)。

北交所創(chuàng)立的一個(gè)重要定位就是服務(wù)于創(chuàng)新型中小企業(yè)。美亞科技聽(tīng)上去是個(gè)科技公司，跟高端制造、新材料是不是很相近？如果你真這么想，那么這個(gè)公司的名字就欺騙了你純潔的眼神。對(duì)不起，美亞科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)是數(shù)字票務(wù)服務(wù)，說(shuō)白了，就是個(gè)賣(mài)旅游票的。在整個(gè)IPO問(wèn)詢(xún)過(guò)程中，交易所一直在問(wèn)公司的創(chuàng)新屬性是否與北交所的定位相符。

3月16日，美亞科技召開(kāi)了一次董事會(huì)，審議通過(guò)了終止IPO的議案，獨(dú)立董事們對(duì)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。注意，這次董事會(huì)的決議不是中途暫停，而是這一次的IPO流程徹底不搞了。當(dāng)然，董事會(huì)的議案還需要提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。這距離2025年12月12日提交IPO注冊(cè)申請(qǐng)也就過(guò)去了3個(gè)月時(shí)間，對(duì)于股東們來(lái)說(shuō)，真是看著銀子化成水啊。

美亞科技是2024年6月27日提交IPO申請(qǐng)的。就在提交申請(qǐng)前兩個(gè)月，也就是2024年4月，廣東證監(jiān)局對(duì)美亞科技進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，6月向其發(fā)出了監(jiān)管關(guān)注函。監(jiān)管指出，公司2021年至2023年，研發(fā)工時(shí)登記管理不規(guī)范，登記不是按照實(shí)際出勤時(shí)間來(lái)的，而是內(nèi)部商定比例，將部分管理人員等工作登記為研發(fā)工時(shí)。翻譯的直白一點(diǎn)，就是研發(fā)工時(shí)是領(lǐng)導(dǎo)拍腦袋定的。

創(chuàng)新是什么？你是一個(gè)打著科技旗號(hào)的公司，創(chuàng)新一個(gè)重要的指標(biāo)就是看研發(fā)啊，你的研發(fā)人員上班時(shí)間都是拍腦袋的，誰(shuí)能相信你的公司的科技含量？也難怪北交所反復(fù)問(wèn)詢(xún)公司的創(chuàng)新屬性。這一點(diǎn)，在提交IPO申請(qǐng)材料之初，其實(shí)監(jiān)管就已經(jīng)撕開(kāi)了美亞科技的創(chuàng)新面紗，無(wú)疑在向世人提醒，這家公司研發(fā)工時(shí)都是有問(wèn)題的，他們要IPO，信不信你們自己判斷啊。

監(jiān)管還指出，美亞科技部分旅游收入沒(méi)有按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，在服務(wù)提供的當(dāng)期確認(rèn)，而是采用延后對(duì)賬的方式確認(rèn)，導(dǎo)致收入跨期。比如，2021年旅游收入應(yīng)該調(diào)增616萬(wàn)，2023年則需要調(diào)減866萬(wàn)。這么一搞，財(cái)務(wù)的準(zhǔn)確性和可比性就受到影響了。還有就是公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)也存在瑕疵，法人股東的代理人授權(quán)都沒(méi)有具體的權(quán)限和期限，隨便搞。

作為一個(gè)沒(méi)有單一控股股東，卻有實(shí)控人的公司，美亞科技是一家典型的家族式企業(yè)。兩兄妹聯(lián)合自己的丈夫、妻子、合計(jì)控制公司超過(guò)66%的表決權(quán)。公司內(nèi)部治理是真有不少問(wèn)題，除了監(jiān)管現(xiàn)場(chǎng)檢查的，在IPO過(guò)程中不斷問(wèn)詢(xún)出來(lái)的，比如深圳分公司的出納人員，長(zhǎng)達(dá)10年通過(guò)挪用公司支付寶賬戶(hù)資金等方式，累計(jì)侵占公司資金達(dá)1900萬(wàn)元，直到2022年才發(fā)現(xiàn)。

如果說(shuō)分公司的出納瞎搞，那么公司的實(shí)控人在財(cái)務(wù)方面同樣不規(guī)范。為了獲取業(yè)務(wù)擔(dān)保額度，實(shí)控人就曾號(hào)召核心員工用個(gè)人資產(chǎn)為公司提供反擔(dān)保。說(shuō)白了，就是個(gè)人與公司資金混在一起，這就很容易出現(xiàn)說(shuō)不清的問(wèn)題了。A股就曾出現(xiàn)過(guò)不少公司財(cái)務(wù)造假的狀況，基本上就是實(shí)控人以及核心成員，通過(guò)資金流轉(zhuǎn)來(lái)虛增營(yíng)收和利潤(rùn)，目的就是造假圈錢(qián)割韭菜。

美亞科技真是因?yàn)檠邪l(fā)等問(wèn)題才在臨門(mén)一腳的時(shí)候撤單走人的嗎？公司的財(cái)務(wù)還真是個(gè)問(wèn)題。比如公司截止2025年6月30日，應(yīng)收賬款余額高達(dá)8.06億，占到公司總資產(chǎn)的68%以上，公司2024年的營(yíng)收才4.01億，2025年上半年沒(méi)有收回來(lái)的錢(qián)是2024年?duì)I收的兩倍。2025年上半年公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4406.86萬(wàn)元，這意味著公司凈利潤(rùn)中大部分并沒(méi)有轉(zhuǎn)化為實(shí)際的現(xiàn)金流入，公司的盈利可能只是“紙面富貴”。

美亞科技的上市之路是相當(dāng)曲折的。2023年10月23日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。掛牌時(shí)就宣布遞交了使用北交所直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制的申請(qǐng)，計(jì)劃在掛牌后18個(gè)月內(nèi)申報(bào)北交所。2024年，廣東證監(jiān)局的監(jiān)管函下發(fā)后，公司向北交所遞交招股書(shū)。期間，公司因財(cái)務(wù)資料過(guò)期，三次中止IPO申請(qǐng)。不重要，公司的實(shí)控人們需要按照計(jì)劃實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，2025年底過(guò)會(huì)了。

早在2016年，美亞科技就引入5名外部投資者，當(dāng)時(shí)實(shí)控人及21名自然人股東，跟投資人簽署了對(duì)賭協(xié)議。沒(méi)想到引入投資第二年以及第三年，出現(xiàn)凈利潤(rùn)低于協(xié)議約定，其中兩位實(shí)控人向外部投資者支付現(xiàn)金補(bǔ)償887萬(wàn)。除了第一期的80萬(wàn)支付，第二期約定延長(zhǎng)到2025年6月30日，如果IPO成功，第二筆補(bǔ)償就免除了。當(dāng)然，還有3.6%的股權(quán)補(bǔ)償對(duì)賭。

按照投資協(xié)議，美亞科技要在2020年12月31日前實(shí)現(xiàn)上市，不然就觸發(fā)回購(gòu)與共同出售權(quán)。這一條款肯定是觸發(fā)了的。到2023年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌前，回購(gòu)權(quán)與共同出售權(quán)經(jīng)過(guò)多方協(xié)商，同樣延長(zhǎng)到2025年6月30日。盡管延長(zhǎng)協(xié)議簽了，可是在簽署協(xié)議的當(dāng)月，外部投資者還是向四位實(shí)控人轉(zhuǎn)讓了部分股份，套現(xiàn)了3171萬(wàn)元。IPO遞表時(shí)，外部股東還在。

美亞科技主要銷(xiāo)售國(guó)際機(jī)票，且主要客戶(hù)是央國(guó)企，以及大型的民營(yíng)企業(yè)。遞表前三年，扣非后的利潤(rùn)最高達(dá)7000萬(wàn)。2023年，美亞科技整體營(yíng)收下滑超過(guò)22%，不知道是為了安撫外部股東，還是實(shí)控人為了回購(gòu)股權(quán)，當(dāng)年向全體股東分紅3422萬(wàn)。

從第一次觸發(fā)回購(gòu)對(duì)賭，簽約延長(zhǎng)，到北交所IPO過(guò)會(huì)，五年的跌跌撞撞，眼見(jiàn)著大家都要解套了，可是美亞科技撤回了。股東們現(xiàn)在恐怕是最崩潰的。不難想象，當(dāng)初延長(zhǎng)的對(duì)賭回購(gòu)等條款，美亞科技的實(shí)控人們需要面對(duì)條款的恢復(fù)履行問(wèn)題了，到底是繼續(xù)延長(zhǎng)？還是要掏腰包回購(gòu)呢？IPO一肥遮百丑，這一次臨門(mén)一腳撤退，美亞科技看來(lái)歷史問(wèn)題難以過(guò)關(guān)。面對(duì)IPO臨陣撤退，也許，老百姓會(huì)說(shuō)，那都是癩疙寶吃豇豆，懸吊吊的。