偽造簽名的股東會決議法院竟然判有效?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：

股東會決議中簽名系偽造的，則決議各方未就決議內(nèi)容達成真實的共同意思表示，因此該股東會決議未成立。但如一方股東主張決議不是各方真實意思又沒有確鑿證據(jù)證明存在偽造簽名事實的，法院會基于何種標準來判斷股東會決議是否合法成立呢？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

本案中，最高人民法院在全面分析案件相關(guān)事實后，認為即便簽名系偽造，《股東會決議》簽訂前后的相關(guān)事實可以證明股東應(yīng)已事實上同意該決議內(nèi)容，故《股東會決議》依法成立有效。

案情簡介

一、2010年8月20日，紅星美凱龍公司成立，發(fā)起股東為上海紅星美凱龍和劉建忠；

二、2011年11月8日，劉建忠與萬錦公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉建忠將其持有的紅星美凱龍公司股權(quán)以2.4億元價格轉(zhuǎn)讓給萬錦公司；

三、2011年11月8日，紅星美凱龍董事會形成《董事會決議》，載明：出席會議人員：車建興、劉建忠、潘平、諶俊宇、劉其財。決議內(nèi)容：同意劉建忠辭去公司董事長的職務(wù)，不再擔任法定代表人，選舉劉其財為公司董事長，并為公司的法定代表人；

四、紅星美凱龍?zhí)峁?011年11月8日的《股東會決議》。該決議載明：參加會議人員：1.原股東：劉建忠、上海紅星美凱龍。2.萬錦公司(法定代表人：劉其財)。會議議題：協(xié)商表決本公司股東變更事宜。劉建忠對該決議的真實性提出異議；

五、劉建忠后認為《股東會決議》上其簽名系偽造，并非真實意思表示，故訴至法院請求確認《股東會決議》無效。福建高院一審認為《股東會決議》合法有效；

六、劉建忠不服提起上訴。最高人民法院在全面分析案件相關(guān)事實后，認為《股東會決議》簽訂前后的相關(guān)事實可以證明劉某忠應(yīng)已事實上同意該決議內(nèi)容，故《股東會決議》依法成立有效。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1.股東會決議是決定公司重大事項的法定方式，公司增資、減資、合并、解散等最為重要的事項均必須通過股東會決議的形式來決定。因此公司法及公司章程對股東會會議的召集程序、表決方式、決議內(nèi)容等有著嚴格的約束規(guī)則。實務(wù)中，召集股東會應(yīng)當嚴格遵守公司法及章程中有關(guān)規(guī)定，避免造成決議效力瑕疵。

2.股東會召集及表決程序等違法、違反公司章程的，可導(dǎo)致作出的決議不成立、無效或可撤銷。應(yīng)注意的是，在主張決議上簽名系偽造的時候，因缺少決議一方的簽名，從而未形成對決議內(nèi)容的共同意思表示，故一般應(yīng)主張決議不成立。

3.主張合同或公司決議文件上簽名系偽造的，應(yīng)盡量申請法院委托作出司法鑒定意見。實務(wù)中，一方當事人單方委托形成的咨詢意見，難以得到法院認可，本案中劉某忠即提交了其單方委托的咨詢意見作為證明案涉《股東會決議》上的簽名為偽造的證據(jù)，未被法院認可。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日施行）

第八十五條營利法人的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第二十五條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（2020修正）

第四條 股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

法院判決

以下為最高人民法院就案涉《股東會決議》是否成立的問題的詳細論述：

關(guān)于案涉《股東會決議》是否成立的問題，應(yīng)結(jié)合案件相關(guān)事實綜合判斷。

第一，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》證明劉某忠有轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)給萬錦公司的意圖并已經(jīng)著手實施相關(guān)轉(zhuǎn)讓行為。

第二，劉某忠認可的與案涉《股東會決議》同日簽訂的案涉《董事會決議》已經(jīng)同意劉某忠辭去公司董事長職務(wù)，不再擔任紅星美凱龍的法定代表人，并選舉了代表萬錦公司的劉某財擔任董事長和法定代表人。但從《董事會決議》簽訂時間與案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時間剛好吻合，以及轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)后即退出公司，不再擔任公司重要職務(wù)并選舉新股東或其代表擔任該職務(wù)這一商業(yè)慣例角度而言，如果劉某忠不認可案涉《股東會決議》中轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)給萬錦公司，不再擔任紅星美凱龍公司股東的內(nèi)容，則一般不會主動辭去公司法定代表人、董事長這一重要的職務(wù)。而同日簽訂的案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》則印證了上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)、交出公司重要職務(wù)的商業(yè)慣例。

第三，在案涉股權(quán)變更登記到萬錦公司名下后，劉某忠長時間并未提出異議，不符合日常生活經(jīng)驗。

第四，劉某忠上訴稱在沒有收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提下不會同意案涉《股東會決議》內(nèi)容的觀點與已查明事實不符。根據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，萬錦公司同意在該協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費24000萬元一次性支付給劉某忠。根據(jù)日常生活經(jīng)驗，如果劉某忠沒有在約定時間內(nèi)收到該筆巨款，則應(yīng)會向萬錦公司積極主張付款。

故一審判決認定案涉《股東會決議》內(nèi)容是劉某忠的真實意思表示，并無不當。既然劉某忠已與其他股東就《股東會決議》內(nèi)容形成共同意思表示，那么可以認定該決議不管從案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面同意抑或股東會決議角度都已經(jīng)成立。

案件來源

劉某忠、福建紅星美凱龍置業(yè)有限公司公司決議效力確認糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2020)最高法民終720號】

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，筆者總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

(一)股東會決議達成后，參與股東會表決的一方股東無權(quán)發(fā)函要求解除或終止該股東會決議。

案例1：青島昌盛源礦渣微粉有限公司、王某等損害公司利益責任糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申1770號】

股東會決議不是單純的股東之間的合作合意，并不能僅以一方的書面發(fā)函而解除或終止，因各方對該股東會決議的效力并無異議，章程變更的情況也備案于工商部門，對一林公司的股東均具有拘束力，各股東均應(yīng)按照股東會決議的約定履行義務(wù)。無論是否實際交付，均不能抽逃該出資。青島昌盛源公司主張股東會決議因青島昌盛源公司向一林公司發(fā)函即終止，沒有法律依據(jù)。另外，青島昌盛源公司主張股東決議形成以后，真實權(quán)利人山東昌盛源公司不同意變更。鑒于青島昌盛源公司、山東昌盛源公司的股東情況，該主張不能成立。

(二)股東會決議涉及關(guān)聯(lián)交易并不必然導(dǎo)致決議無效，還需審查該決議達成是否存在股東濫用權(quán)利的情形，以及是否損害公司或其他股東利益等。

案例2：貴州東圣恒泰礦業(yè)投資管理有限公司、兗礦貴州能化有限公司公司關(guān)聯(lián)交易損害責任糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2017)最高法民終416號】

根據(jù)《公司法》第二十二條第一款“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！敝?guī)定，公司決議無效情形是指決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。故本案審查的重點是，東圣公司《第一屆第二次董事會決議》第3項、第6項及《臨時股東會議決議》內(nèi)容是否存在違反法律、行政法規(guī)的情形。東圣公司董事會、股東會作出關(guān)于收購海隆公司并授權(quán)ＸＸ組織收購工作的決議，參與表決的董事及股東代表與決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系，確屬于公司關(guān)聯(lián)交易。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議無效，還需要違反《公司法》第二十條第一款“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益”和第二十一條第一款“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”之規(guī)定判定，也即須判定公司決議是否系股東濫用股東權(quán)利，以及是否損害公司或其他股東利益，而不能僅因涉及關(guān)聯(lián)交易，動輒認定股東會、董事會決議當然無效。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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