作者：周軍律師.

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日常商事交易中，員工以公司名義簽約、辦事是常態(tài)。很多人誤以為：只要員工越權(quán)、公司內(nèi)部有授權(quán)限制，相對(duì)人沒仔細(xì)核實(shí)，合同就對(duì)公司沒約束力；想要公司擔(dān)責(zé)，相對(duì)人必須做到過失、盡到審查義務(wù)。

那么，職務(wù)代理是否要求相對(duì)人善意且無過失呢？

最高院在《上海某某建設(shè)（集團(tuán)）有限公司、上海某某建設(shè)（集團(tuán)）有限公司江西工程分公司等合同糾紛民事再審案》中明確：

從職務(wù)代理和表見代理的關(guān)系看，兩者都具有權(quán)利外觀，一定情形下會(huì)產(chǎn)生請(qǐng)求權(quán)競合，但職務(wù)代理人僅要求相對(duì)人善意，表見代理則要求相對(duì)人善意且無過失，其無法涵蓋職務(wù)代理的全部情形。

裁判觀點(diǎn)簡析

一、核心法理：什么是職務(wù)代理？

職務(wù)代理，指法人、非法人組織的工作人員，在職權(quán)范圍內(nèi)，或者基于對(duì)外公示的職務(wù)身份，以公司名義實(shí)施的民事法律行為。

比如公司項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)外簽施工合同、銷售經(jīng)理簽銷售合同、財(cái)務(wù)人員辦理收款付款、門店店長對(duì)外簽約等，憑借自身職務(wù)身份開展的經(jīng)營活動(dòng)，都屬于職務(wù)代理。

二、關(guān)鍵區(qū)分：職務(wù)代理VS表見代理，善意標(biāo)準(zhǔn)天差地別

很多人把職務(wù)代理和表見代理混為一談，二者對(duì)相對(duì)人的主觀要求完全不同，這也是司法裁判的核心分界點(diǎn)：

1. 職務(wù)代理：只要求善意，不要求無過失

相對(duì)人不知道員工超越職權(quán)范圍，也非明知員工無權(quán)代理，主觀上是善意、不知情即可。相對(duì)人即便未盡到審查義務(wù)，只要不是惡意串通、明知越權(quán)，不影響合同效力。合同直接對(duì)企業(yè)生效，企業(yè)必須承擔(dān)合同責(zé)任。

2. 表見代理：要求善意+無過失，缺一不可

表見代理針對(duì)的是無代理權(quán)、代理權(quán)終止后的無權(quán)代理行為，并非基于正常職務(wù)身份。相對(duì)人不僅要善意不知情，還必須無過失，盡到合理審查義務(wù)，有理由相信行為人有代理權(quán)。只要相對(duì)人有過失，就不能構(gòu)成表見代理，被代理人可拒絕擔(dān)責(zé)。

三、實(shí)務(wù)判斷：符合這幾點(diǎn)，企業(yè)必須擔(dān)責(zé)

只要同時(shí)滿足以下條件，即便員工越權(quán)、相對(duì)人有一般疏忽，合同依然約束企業(yè)：

1.行為人是企業(yè)員工：雙方存在勞動(dòng)關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系，屬于企業(yè)工作人員。

2.以企業(yè)名義行事：對(duì)外明確代表公司，而非個(gè)人名義。

3.屬于職務(wù)相關(guān)事項(xiàng)：交易內(nèi)容與員工崗位、職務(wù)、工作職責(zé)匹配，屬于公司經(jīng)營范疇。

4.相對(duì)人善意不知情：不知道員工超越內(nèi)部權(quán)限，沒有與員工惡意串通，沒有明知無權(quán)仍簽約。

典型實(shí)務(wù)案例

1.公司項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)外簽訂材料采購合同，公司內(nèi)部規(guī)定該經(jīng)理無權(quán)簽大額合同，相對(duì)方不知情，合同有效，公司需付款履約。

2.門店店長對(duì)外簽訂租賃、銷售協(xié)議，店內(nèi)規(guī)定店長權(quán)限需上級(jí)審批，相對(duì)方不知情，協(xié)議對(duì)店鋪有效。

3.公司銷售員工代表公司簽訂單，公司內(nèi)部限制該員工權(quán)限，相對(duì)方基于銷售身份信賴簽約，公司需承擔(dān)責(zé)任。

周軍律師提醒，判斷員工簽約行為是否約束企業(yè)，關(guān)鍵看相對(duì)人是否善意，不看是否有過失。只要相對(duì)人不知情、不惡意、不串通，憑借員工正常職務(wù)身份完成交易，即便有一般疏忽、未極致審查，合同依然對(duì)企業(yè)有效，企業(yè)必須依約履行。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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