典型案例:保理人在電子合同中如何表明身份義務(wù)?

作者：唐青林 李舒 趙佳星??(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：本案系人民法院案例庫(kù)典型案例。根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，保理人應(yīng)向債務(wù)人表明其身份。而在本案中以王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》確認(rèn)某和飼料公司將享有的應(yīng)收飼料款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，值得關(guān)注！

裁判要旨

1.保理人基于保理合同取得原債權(quán)人對(duì)債務(wù)人之債權(quán)請(qǐng)求權(quán)后，應(yīng)向債務(wù)人履行表明身份義務(wù)。

2.在電子簽名合同背景中，履行表明身份義務(wù)之標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)過(guò)分苛求，在債務(wù)人不存在義務(wù)履行對(duì)象不明的情況下確認(rèn)電子合同中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知條款，應(yīng)視為保理人表明身份義務(wù)履行完畢。

案情簡(jiǎn)介
一、2019 年 3 月 29 日，案外人某和飼料公司(甲方)與某保理公司(乙方)簽訂《公開(kāi)型無(wú)追索權(quán)國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同》，約定甲方向某保理公司轉(zhuǎn)讓其基于《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》對(duì)債務(wù)人所享有的應(yīng)收賬款，由某保理公司提供保理融資服務(wù)，雙方不再另行簽署《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書(shū)》。應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，某保理公司取得該應(yīng)收賬款項(xiàng)下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。

二、2019 年 3 月 29 日、2019 年 7 月 1 日，某和飼料公司出具《授權(quán)委托書(shū)》，向某暢數(shù)據(jù)科技（上海）有限公司、上海某沃信息科技有限公司承諾：飼料廠(chǎng)授權(quán)向第三方電子簽名公司申請(qǐng)、保管和使用飼料廠(chǎng)的電子簽章，飼料廠(chǎng)與下游客戶(hù)在某好養(yǎng)寶平臺(tái)簽署《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》授權(quán)某金服在平臺(tái)使用電子簽章完成合同簽署。飼料廠(chǎng)認(rèn)可下游客戶(hù)通過(guò)某好養(yǎng)寶平臺(tái)簽署的《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》的有效性。

三、2020 年12月27日至 2021年4月20日期間，王某某（乙方）和某和飼料公司（甲方）通過(guò)某好養(yǎng)寶平臺(tái)分別簽訂 29 份《飼料買(mǎi)賣(mài)合同》，均約定乙方向甲方購(gòu)買(mǎi)飼料，總計(jì)價(jià)款 1066825 元；甲方有權(quán)自行決定將本合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款的全部或部分轉(zhuǎn)讓給債權(quán)受讓人，乙方無(wú)條件接受并同意按照債權(quán)受讓人的要求還款。同時(shí)，王某某與某公司通過(guò)某好養(yǎng)寶平臺(tái)分別簽訂29份《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，均約定基礎(chǔ)合同為飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同，應(yīng)收賬款金額與買(mǎi)賣(mài)合同約定的一致，約定本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)收賬款全額轉(zhuǎn)讓?zhuān)跄衬硨?shí)際應(yīng)向某保理公司支付的應(yīng)收賬款29份合同價(jià)款合計(jì)1066825元。

四、某保理公司將29筆涉案《飼料買(mǎi)賣(mài)合同》款項(xiàng)支付給某和飼料公司，王某某按照《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》約定將應(yīng)償還的部分本息支付到某保理公司指定的賬戶(hù)，截至2022年6月20日，王某某尚欠某保理公司保理融資款本金912964.26元、保理融資費(fèi)32486.7元、違約延遲履約金未付。

五、2023年1月7日，某和飼料公司出具客戶(hù)名稱(chēng)“臨沂市莒南縣王某某282049”客戶(hù)對(duì)賬單一組，載明記賬日期、融資收款情況、訂單出庫(kù)飼料名稱(chēng)及數(shù)量、項(xiàng)目金額。融資收款情況與《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料買(mǎi)賣(mài)合同》29筆金額及時(shí)間一致。

六、山東省莒南縣人民法院于2023年2月9日作出（2022)魯1327民初4946號(hào)民事判決：被告王某某于判決生效之日起十日內(nèi)支付原告某保理公司保理融資本金912964.26元、保理融資費(fèi)32486.7元及違約延遲履約金（自2021年6月15日起至付清之日止，以912964.26元為基數(shù)，按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的四倍計(jì)算）。

相關(guān)法律法規(guī)
《中華人民共和國(guó)民法典》

第七百六十一條　保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)的合同。

第七百六十四條　保理人向應(yīng)收賬款債務(wù)人發(fā)出應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的，應(yīng)當(dāng)表明保理人身份并附有必要憑證。

第七百六十七條　當(dāng)事人約定無(wú)追索權(quán)保理的，保理人應(yīng)當(dāng)向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán)，保理人取得超過(guò)保理融資款本息和相關(guān)費(fèi)用的部分，無(wú)需向應(yīng)收賬款債權(quán)人返還。

法院判決
法院生效裁判認(rèn)為：本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：（一）某保理公司訴訟主體是否適格；（二）涉案《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》是否真實(shí)、有效；（三）涉案《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》約定貨物是否已交付；（四）被告王某某應(yīng)否向原告某保理公司支付保理融資款、保理費(fèi)及違約遲延履約金。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，某和飼料公司與某保理公司簽訂《公開(kāi)型無(wú)追索權(quán)國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同》，約定某和飼料公司將基于《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》對(duì)債務(wù)人所享有的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，某公司提供保理融資服務(wù)。上述保理合同簽訂后，王某某與某和飼料公司簽訂29份飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同，同時(shí)，王某某與某保理公司簽訂《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》，基礎(chǔ)合同（飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同）約定的款項(xiàng)金額即為王某某應(yīng)向某保理公司支付的應(yīng)收賬款金額，協(xié)議中也明確列明原始債權(quán)人為某和飼料公司，王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》確認(rèn)某和飼料公司將享有的應(yīng)收飼料款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。綜上，某保理公司系本案適格原告。王某某在與某保理公司簽訂上述協(xié)議后，向某保理公司履行了部分支付本息的義務(wù)。故，王某某的該項(xiàng)辯駁理由不能成立，不予采信。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，雙方的交易習(xí)慣系在電子平臺(tái)申請(qǐng)、注冊(cè)后簽訂《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》。被告王某某辯解稱(chēng)提供《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》的電子平臺(tái)公司與原告公司均為關(guān)聯(lián)公司、原告都可以控制，其存在修改的可能，對(duì)真實(shí)性異議，但未能提供證據(jù)證實(shí)合同存在修改，因此，被告的該項(xiàng)辯駁理由不能成立，不予采信。被告為完全民事行為能力人應(yīng)明知其行為的法律后果，且合同不違反法律規(guī)定，故該合同為合法、有效合同。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)三，《飼料商品買(mǎi)賣(mài)合同》中約定的交貨方式均為乙方自提；均約定雙方一致確認(rèn)，乙方或乙方委托的提貨人員應(yīng)在本合同生效之日當(dāng)天自商品交付地點(diǎn)提貨，并在某好養(yǎng)寶平臺(tái)點(diǎn)擊“確認(rèn)收貨”，截至合同生效之日當(dāng)天24點(diǎn)，若乙方未在某好養(yǎng)寶平臺(tái)點(diǎn)擊“確認(rèn)收貨”且未向甲方書(shū)面申請(qǐng)退貨或就交易提出其他書(shū)面異議的，視為乙方確認(rèn)收貨，某好養(yǎng)寶平臺(tái)亦將顯示乙方“已收貨”。本案被告在簽訂的29筆電子合同后均未提出退貨或異議，結(jié)合某和飼料公司出具的客戶(hù)對(duì)賬單，能夠認(rèn)可被告已收到貨物。故被告辯稱(chēng)未收到貨物的的主張，不予以支持。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)四，某保理公司與某和飼料公司簽訂的《公開(kāi)型無(wú)追索權(quán)國(guó)內(nèi)商業(yè)保理合同》，王某某與某保理公司簽訂的《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》合法有效，對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行合同義務(wù)。某保理公司依據(jù)上述合同將相應(yīng)的飼料款1066825元支付給某和飼料公司，王某某未按約定履行《好養(yǎng)貸產(chǎn)品使用協(xié)議》中約定的支付貸款本息義務(wù)，系違約行為。故，某保理公司的訴訟請(qǐng)求，于法有據(jù)，予以支持。《最高人民法院關(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問(wèn)題的批復(fù)》（法釋〔2020〕27號(hào)）規(guī)定：“一、關(guān)于適用范圍問(wèn)題。經(jīng)征求金融監(jiān)管部門(mén)意見(jiàn)，由地方金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)、典當(dāng)行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等七類(lèi)地方金融組織，屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋?！币蚰潮＠砉鞠瞪虡I(yè)保理公司，不適用新民間借貸司法解釋對(duì)利息上限的限制。在審理過(guò)程中雙方自愿以L(fǎng)PR的四倍計(jì)算違約遲延履行金，不違反法律規(guī)定，予以認(rèn)可。

案件來(lái)源

某（天津）商業(yè)保理有限公司訴王某某合同糾紛案[山東省莒南縣人民法院(2022)魯1327民初4946號(hào)]

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。