文/Ronald

廣東金戈新材料股份有限公司（873524）北交所IPO申請于2025年6月30日獲得受理，現(xiàn)已完成兩輪問詢。公司是一家從事功能性材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級專精特新小巨人企業(yè)。公司前身有限公司成立于2012年1月，2020年9月整體變更為股份公司，2025年2月19日，公司股票掛牌新三板。公司目前注冊資本6695.2105萬元。公司控股股東、實際控制人為黃超亮先生。

一、2025年扣非歸母凈利潤5771萬元

公司擁有導(dǎo)熱粉體材料、阻燃粉體材料、吸波粉體材料等產(chǎn)品系列。報告期內(nèi)，導(dǎo)熱粉體材料和阻燃粉體材料的合計銷售額占報告期各期業(yè)務(wù)收入的比重分別為 98.04%、96.09%和94.17%，是收入的主要來源。下游客戶通過將公司相關(guān)產(chǎn)品填充至高分子材料中，使其具備導(dǎo)熱、阻燃、吸波等特性，最終產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于新能源汽車、消費電子、5G 通信、光伏儲能等領(lǐng)域。

2023年、2024年、2025年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為38459萬元、46749萬元、53365萬元，扣非歸母凈利潤分別為4094萬元、4693萬元、5771萬元。

公司預(yù)計 2026 年 1-3 月營業(yè)收入約為 12000萬元至 12500萬元，同比增長約為 2.76%-7.04%；歸母扣非凈利潤約為 1150萬元至 1250萬元，同比增長幅度約為 27.48%-38.57%。

根據(jù)北京證券交易所發(fā)布的《北京證券交易所股票上市規(guī)則》，公司選擇第 2.1.3條第（一）項上市標(biāo)準(zhǔn)，即“（一）預(yù)計市值不低于 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于1500 萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 8%”。

二、2025年度營業(yè)收入、凈利潤同比增長 ，銷售費用中的職工薪酬總額卻同比下降

2025年公司實現(xiàn)營業(yè)收入53365萬元、扣非凈利潤5771萬元，同比分別增長14.15%、22.97%。而2025年度銷售費用中的職工薪酬為1257.97萬元，同比2024年度下降48.5547萬元，下降幅度為3.72%。

查閱公司2025年6月30日、2026年3月20日先后公布兩版招股說明書（申報稿）可知，截至2025年12月31日，公司銷售人員42人，占員工總數(shù)593人的7.08%。而截至2024年12月31日，公司銷售人員也是42人，占員工總數(shù)553人的7.59%。2025年度銷售人員人均薪酬29.95萬元，2024年度銷售人員人均薪酬31.11萬元。在公司2025年營收、凈利潤同比增長的情況下，銷售人員人均薪酬卻同比2024年下降了1.16萬元。

三、主要產(chǎn)品銷售單價持續(xù)下降，綜合毛利率持續(xù)下降，且不同客戶銷售毛利率差異較大

公司原材料主要為球形氧化鋁、氧化鋁、氫氧化鋁和氧化鋅等。報告期內(nèi)，公司直接材料成本占公司當(dāng)期營業(yè)成本的比重分別為 74.63%、76.92%和 78.01%，對公司產(chǎn)品成本的影響較大。

報告期各期，公司綜合毛利率分別為 25.28%、24.24%和 22.36%，持續(xù)下降。

招股書披露：在其他條件不變的情況下，如果報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品原材料市場價格上漲 5%將導(dǎo)致報告期內(nèi)毛利率分別下降 2.78%、2.91%和 3.03%；如果報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品單位售價下降 5%，公司毛利率將分別下降 3.93%、3.98%和 4.09%。報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品銷售單價持續(xù)下降。

審核中心在第二輪問詢中關(guān)注了公司向不同客戶銷售毛利率差異較大的原因。

四、第二大、第五大供應(yīng)商是公司競爭對手

正如前述介紹，導(dǎo)熱粉體材料是公司的第一大產(chǎn)品，2023年、2024年、2025年貢獻(xiàn)公司收入的比例分別為69.85%、68.41%、67.25%。招股書披露在導(dǎo)熱粉體材料領(lǐng)域，天馬新材、壹石通、百圖股份、澤希新材、聯(lián)瑞新材、錦藝新材是公司競爭對手。報告期，聯(lián)瑞新材一直是第二大供應(yīng)商、澤希新材一直是第五大供應(yīng)商，公司向這2家競爭對手采購的內(nèi)容為球形氧化鋁等。

五、兩輪問詢都關(guān)注了公司向關(guān)聯(lián)方升騰貿(mào)易采購的合理性、公允性，報告期升騰貿(mào)易僅向發(fā)行人銷售

廣州升騰貿(mào)易有限公司是實際控制人黃超亮的侄子黃亦聰及侄子配偶李丹紅控制的公司，已于2024年4月注銷。公司根據(jù)實質(zhì)重于形式認(rèn)定升騰貿(mào)易為關(guān)聯(lián)方。

2022年度、2023年度，公司向升騰貿(mào)易采購金額分別為513.18萬元、18.57萬元，占總采購金額的比例分別為1.49%、0.07%。

第一輪問詢，審核中心關(guān)注公司向關(guān)聯(lián)方升騰貿(mào)易采購合理性、公允性。

第二輪問詢，審核中心關(guān)注公司向升騰貿(mào)易關(guān)聯(lián)采購的真實公允性。因為報告期內(nèi)升騰貿(mào)易客戶僅向公司進(jìn)行銷售。

六、合規(guī)瑕疵眾多

1、報告期內(nèi)曾超產(chǎn)能生產(chǎn)

2023 年至 2024 年，公司所生產(chǎn)的部分產(chǎn)品曾存在超產(chǎn)能生產(chǎn)的情形，超產(chǎn)比例分別為 38.86%、5.57%。2025 年公司不存在超產(chǎn)能生產(chǎn)的情形。截至本招股說明書簽署日，公司上述超產(chǎn)能生產(chǎn)的情形已履行整改規(guī)范程序。 但是，如果未來相關(guān)主管部門追究公司超產(chǎn)行為并予以相應(yīng)處罰，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定不利影響。

2、投資項目未及時辦理環(huán)評批復(fù)及環(huán)保驗收手續(xù)

公司存在兩項“新增自動配、混料生產(chǎn)線”投資項目，未辦理環(huán)評批復(fù)及環(huán)保驗收手續(xù)，報告期內(nèi)，上述兩項投資項目均處于停產(chǎn)狀態(tài)，不存在實際生產(chǎn)，不存在產(chǎn)生污染物的情形；此外，報告期內(nèi)，公司“廣東金戈新材料股份有限公司二廠改擴建項目”、“年產(chǎn) 7,000 噸電子電器散熱用類球性粉體生產(chǎn)線技術(shù)改造項目”存在取得環(huán)評批復(fù)手續(xù)前進(jìn)行項目建設(shè)的情形，截至本招股說明書簽署日，前述項目均已辦理完畢環(huán)評批復(fù)及環(huán)保驗收手續(xù)。 上述事項可能導(dǎo)致公司存在被環(huán)保主管部門責(zé)令整改、行政處罰的風(fēng)險，如發(fā)生相關(guān)處罰將對公司日常經(jīng)營造成一定不利影響。

3、投資項目未及時辦理備案事項

公司投資項目中，“年產(chǎn) 1,670 噸電子制品生產(chǎn)線技術(shù)改造項目”未及時辦理投資項目備案，但履行了相應(yīng)的環(huán)評手續(xù)并通過了環(huán)保驗收，現(xiàn)公司已就該投資項目補辦了備案手續(xù)。具體情況如下：

4、存量項目未及時辦理節(jié)能審查手續(xù)事項

2023 年 1 月 16 日，佛山市三水區(qū)發(fā)展和改革局下發(fā)了“〔2023〕佛三發(fā)改執(zhí)能（檢）限改 1 號”《限期整改通知書》，因公司存在存量項目已辦理立項手續(xù)但未辦理節(jié)能審查手續(xù)而動工建設(shè)的行為，佛山市三水區(qū)發(fā)展和改革局要求公司按照節(jié)能審查制度對未辦理節(jié)能審查的項目進(jìn)行整改并將整改情況進(jìn)行報告。

公司于 2023 年 5 月出具了《電子專用材料生產(chǎn)存量項目節(jié)能整改報告》，就公司開展內(nèi)部排查和具體整改情況進(jìn)行了報告，公司存量項目主要能耗指標(biāo)、綜合能耗計算、能源消費種類、用能工藝和用能設(shè)備均符合節(jié)能相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范。

2023 年 7 月 31 日，佛山市發(fā)展和改革局下發(fā)《佛山市發(fā)展和改革局關(guān)于廣東金戈新材料股份有限公司存量項目節(jié)能整改報告的復(fù)函》（佛發(fā)改新能函〔2023〕154 號），原則同意廣東金戈新材料股份有限公司存量項目節(jié)能整改報告。

2024 年 6 月 6 日，佛山市三水區(qū)發(fā)展和改革局出具的證明，證實公司“自 2022 年1 月 1 日起至今，已建、在建、擬建生產(chǎn)項目滿足本地能源消耗總量和強度‘雙控’管理要求，未違反國家及地方的節(jié)能法律法規(guī)要求?！?/p>

5、其他合規(guī)瑕疵還有：部分建筑物未取得產(chǎn)權(quán)證書、租賃房產(chǎn)未辦理房屋租賃備案。

七、實際控制人簽署特殊投資條款并履行回購義務(wù)的風(fēng)險

公司實際控制人黃超亮先生1969 年 8 月出生，直接持有公司總股本的 57.96%，同時持有佛山市金沃投資中心（有限合伙）62.50%的合伙份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制金沃投資持有的公司 15.26%股份，合計控制公司 73.22%股份，并擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理。

實際控制人與部分現(xiàn)有股東之間簽署的投資協(xié)議中存在附恢復(fù)效力條件的特殊投資條款，如果發(fā)生觸發(fā)恢復(fù)效力條件的情況，公司實際控制人可能需要履行回購義務(wù)從而導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化，可能會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性、相關(guān)義務(wù)主體任職資格以及其他公司治理、經(jīng)營事項產(chǎn)生一定不利影響。