太少見了～

皇冠新材料科技股份有限公司（下稱皇冠新材料）在報告期內以1.11億元收購了實控人麥惠權和他的姐夫胡釗林的土地+廠房（下稱土地資產），而在此前皇冠新材料都是租賃這處土地資產用來經(jīng)營生產。

上述土地資產位于中山市橫欄鎮(zhèn)樂豐6路，大致位置應是樂豐6路與益輝3路交叉口西側，也就是地圖上皇冠新材料的標注地點，總面積7萬平方米左右。以皇冠新材料本周一公布的問詢回復和招股書口徑來看，這處土地資產有諸多令人奇怪的地方。

一、皇冠新材料實控人麥惠權和他的姐夫胡釗林竟然以個人名義擁有這處工業(yè)用地+廠房。

皇冠新材料回復問詢稱，上述土地資產系由麥惠權、胡釗林于2002年以協(xié)議轉讓方式取得。麥、胡二人又在該處土地上建設了廠房，再將廠房租給皇冠新材料直到2022年10月。招股書顯示，2022年皇冠新材料付給麥、胡二人的廠房租金為726.02萬元構成關聯(lián)租賃。

截圖為早年麥、胡二人取得工業(yè)用地位置的歷史衛(wèi)星圖片，可以看到當時場地中并沒有建筑物，土地處于待建狀態(tài)。

顯然，麥、胡二人將廠房租給皇冠新材料的行為，是一種經(jīng)營行為。中山市早年在政策層面曾有過“商品廠房”概念，這個概念涵蓋出售和出租商品廠房行為。麥、胡二人將擁有的廠房對外出租也就帶有了“商品廠房”經(jīng)營的特征。關鍵的問題來了：建設開發(fā)經(jīng)營商品廠房一般需要房地產開發(fā)資質，但是自然人又不可能取得房地產開發(fā)資質。麥、胡二人當時是如何突破這個政策限制的呢？

更有意思的是，當時當?shù)氐耐恋匾?guī)劃又是怎么做的呢？難道這塊地就是單純?yōu)榱私ㄔO標準廠房/商品廠房而不考慮產業(yè)規(guī)劃的匹配性？況且將土地協(xié)議轉讓給個人而不是企業(yè)，又如何保證后續(xù)開發(fā)符合規(guī)劃要求？

個人拿地工業(yè)用地建廠房再租給企業(yè)不能只拿租金完事，這里面還涉及到到增值稅、個人所得稅。若個人將土地廠房賣給企業(yè)，也是涉及到增值稅契稅個人所得稅等等。歷史上麥、胡二人是否有交納與出租經(jīng)營行為相關的稅？在報告期內，麥、胡二人在這筆土地資產交易中是否由自己足額繳納了相關稅？這些問題都需要保薦人等中介機構去一一核查，因為麥、胡二人是皇冠新材料的實控人和實控人關聯(lián)人。

二、麥、胡二人拿地價格可能是個BUG。

按照廣東發(fā)改委公布的1999年廣東國有土地基準地價來看，中山市工業(yè)用地五級基準地價中最高495元/平方米，最低225元/平方米?；使谛虏牧蠈嵖厝他溁輽嗪退慕惴蚝摿衷?002年拿下的這個工業(yè)用地，平均到單價只有150元/平方米。

拿地價和基準地價之間差得有點大啊，讓我們詳細展開看看。

本周一皇冠新材料詳細講述了上述土地資產的來龍去脈。麥惠權、胡釗林于2002 年以協(xié)議轉讓方式取得土地資產，這處土地資產當時共有三個產證分別對應的面積為25333.3平方米、19159.7平方米、25333.3平方米，總面積為69826.3平方米，土地出讓金合計1047.4萬元，折合150元/平方米也就是10萬元一畝。

上圖為當時廣 東省各城市不同土地的基 準地價

麥惠權、胡釗林當時協(xié)議轉讓的拿地價格可是遠低于彼時廣東基準地價。按粵價〔1999〕57號文對廣東全省的基準地價劃分，中山市五級工業(yè)用地一級地為495元/平米，五級地為225元/平米，而麥惠權、胡釗林1047.4萬元的土地出讓金對應的地價只有150元/平米。以當時區(qū)位和開發(fā)程度來看，上述土地應屬于三或四級工業(yè)用地，價格為315元/平米或250元/平方米。以四級工業(yè)用地計算，麥惠權、胡釗林當時拿地的價格是在基準地價基礎上給打了6折，這個折扣力度已超過當時很多城市協(xié)議出讓土地最低價7折的共識。

更要注意的是，上述基準地價還只是廣東省物價局在1999年制定的價格，2002年中山市的地價應該比1999年更高才對。當然這里也不排除另外一個可能，當?shù)貫榱水a業(yè)發(fā)展，故而把出讓價按照協(xié)議最低價作為參照標準。

不過將工業(yè)用地出讓給個人并且還是協(xié)議最低價，在當時確實少見。

三、再說個有意思的地方。

在寫這篇稿子時，我找過很多歷史資料，翻來翻去發(fā)現(xiàn)一個好玩的現(xiàn)象，那就是現(xiàn)在很難找到2023年之前皇冠新材料各種新建廠房/項目在上述地塊上的環(huán)評、規(guī)劃、審批資料，不過最終還是找到了一份皇冠新材料2021年3月的擴建鍋爐項目環(huán)評。這份資料涉及上述土地資產給出了下面這樣一張圖：

上面這張圖顯示的一類工業(yè)用地面積為88086平米，相比于麥、胡二人上述土地資產面積多出了差不多1.8萬平米。那么這個多出的土地面積在哪里呢？再看下圖：

上面這張圖中紅框標注的位置大概1.8萬平米，相當于多出來的面積，判斷就是多出的工業(yè)用地面積。注意，這塊地也是工業(yè)用地。

那么這塊工業(yè)用地在干什么呢？翻了下市面上各種地圖的標注，這塊地上竟然還有住宿賓館和其他商業(yè)業(yè)態(tài)，合著宜工則工、宜商則商?。窟@塊土地又是誰的？

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