走出去智庫（CGGT）觀察

3月26日，走出去智庫（CGGT）與思百庫SIPAC聯(lián)合舉辦“出海戰(zhàn)略和實(shí)務(wù)”系列研討會——“規(guī)則替代紅利：2026匈牙利國會大選，中資在匈投資的法治化轉(zhuǎn)型與合規(guī)挑戰(zhàn)”，由走出去智庫高級合伙人陸俊秀和思百庫SIPAC主席呂立山（Robert Lewis）主持， 邀請匈牙利 Lakatos, K?ves and Partners 律師事務(wù)所高級合伙人Richard Lock和創(chuàng)始合伙人Attila Ungár作主旨發(fā)言。

走出去智庫（CGGT）觀察到，過去十余年，匈牙利已成為中國電池企業(yè)進(jìn)入歐洲的重要落腳點(diǎn)，相關(guān)投資快速集聚，形成產(chǎn)業(yè)鏈集群。當(dāng)前，中國企業(yè)進(jìn)入歐洲的邏輯已從 “追求落地速度” 轉(zhuǎn)向 “注重運(yùn)營質(zhì)量與合規(guī)能力”，需遵守歐盟與匈牙利多層級監(jiān)管規(guī)則，應(yīng)對外資審查隨投資模式（從綠地項(xiàng)目轉(zhuǎn)向并購）提升的重要性，同時(shí)應(yīng)對環(huán)保、用工等合規(guī)要求，強(qiáng)化本地化融合與合規(guī)體系建設(shè)。

中企進(jìn)入歐洲市場如何長期穩(wěn)定發(fā)展？今天，我們刊發(fā)走出去智庫（CGGT）高級合伙人陸俊秀與專家訪談的主要內(nèi)容，供關(guān)注歐盟投資的讀者參閱。

要點(diǎn)

1、在具體制度層面，企業(yè)所面對的并不是單一來源的規(guī)則體系，而是由歐盟法規(guī)、歐盟指令以及本國法律共同構(gòu)成的多層級結(jié)構(gòu)。

2、隨著大量項(xiàng)目由建設(shè)期進(jìn)入運(yùn)營期，監(jiān)管的重心也在發(fā)生轉(zhuǎn)移。建設(shè)階段更多關(guān)注審批與流程，而運(yùn)營階段則直接面對環(huán)境排放、生產(chǎn)安全、用工結(jié)構(gòu)以及社會影響等更為復(fù)雜的議題。

3、從區(qū)域視角看，匈牙利仍然具備顯著優(yōu)勢，但其“唯一性”正在下降。隨著投資者經(jīng)驗(yàn)的積累以及信息透明度的提高，波蘭、捷克、斯洛伐克等中東歐國家重新進(jìn)入比較視野，區(qū)域競爭趨于均衡。

正文

過去十余年，匈牙利逐漸成為中國企業(yè)進(jìn)入歐洲的重要落腳點(diǎn)，尤其是在新能源、電池制造等領(lǐng)域，投資規(guī)模與密度顯著提升。伴隨產(chǎn)業(yè)鏈的快速集聚，一批標(biāo)志性項(xiàng)目從無到有落地生根，也在客觀上重塑了中東歐地區(qū)的制造版圖。然而，隨著外部環(huán)境、監(jiān)管體系以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段的變化，這一輪“進(jìn)入歐洲”的敘事正在發(fā)生轉(zhuǎn)向——企業(yè)所面對的，已不再是一個(gè)以“落地速度”為核心變量的階段，而是逐步進(jìn)入以“運(yùn)營質(zhì)量”和“合規(guī)能力”為主導(dǎo)的深水區(qū)。

理解這一轉(zhuǎn)變，需要回到匈牙利經(jīng)濟(jì)本身的結(jié)構(gòu)性特征進(jìn)行探究。作為一個(gè)長期依賴外資驅(qū)動增長的經(jīng)濟(jì)體，其對外開放的基本取向并未改變，這也是為何來自亞洲、尤其是中國的資本能夠在過去十多年持續(xù)進(jìn)入匈牙利市場的重要原因。同時(shí)，匈牙利作為歐盟成員國已超過二十年，其制度基礎(chǔ)早已深度嵌入歐盟體系之中。這一身份既是優(yōu)勢，也是約束：它提供了進(jìn)入歐洲統(tǒng)一市場的通道，同時(shí)也意味著企業(yè)必須在歐盟規(guī)則框架下開展經(jīng)營。由此帶來的一個(gè)直接結(jié)論是，短期內(nèi)國內(nèi)政治周期（如選舉）對投資環(huán)境的影響相對有限，真正具有決定性的變量，更多來自歐盟層面的政策與監(jiān)管演進(jìn)。

在具體制度層面，企業(yè)所面對的并不是單一來源的規(guī)則體系，而是由歐盟法規(guī)、歐盟指令以及本國法律共同構(gòu)成的多層級結(jié)構(gòu)。不同層級之間在形式上存在差異，但在實(shí)踐中卻呈現(xiàn)出高度趨同的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。這種“多源一體”的監(jiān)管邏輯，使得匈牙利很難被簡單歸類為“寬松監(jiān)管市場”，相反，它更接近一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)意義上的歐盟合規(guī)環(huán)境。對企業(yè)而言，這意味著合規(guī)不僅是進(jìn)入門檻，更是持續(xù)運(yùn)營的基礎(chǔ)條件。

在這一背景下，外資審查（FDI）常被視為關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，但從實(shí)踐來看，其影響具有明顯的結(jié)構(gòu)性差異。過去十年，中國企業(yè)對匈牙利的投資以綠地項(xiàng)目為主，這類投資，除非涉及國防、公用事業(yè)或特定金融領(lǐng)域，通常并不觸發(fā)FDI審查。因此，包括大型電池工廠在內(nèi)的多數(shù)項(xiàng)目，在進(jìn)入階段并未受到實(shí)質(zhì)性限制。然而，隨著企業(yè)逐漸從“新建產(chǎn)能”轉(zhuǎn)向“整合資源”，并購開始增多，而FDI審查正是對并購交易設(shè)定了較低門檻與廣泛覆蓋。這意味著，F(xiàn)DI并非普遍性障礙，但其重要性正在隨著投資模式變化而上升。

回顧匈牙利對中國投資的吸引機(jī)制，可以清晰看到三項(xiàng)長期支撐因素：一是持續(xù)十余年的政策導(dǎo)向與雙邊關(guān)系積累，為投資提供了穩(wěn)定的政治基礎(chǔ)；二是規(guī)?？捎^的國家補(bǔ)貼，在歐盟規(guī)則允許范圍內(nèi)對項(xiàng)目形成直接激勵；三是所謂“VIP通道”，通過壓縮行政流程時(shí)間提升落地效率。需要強(qiáng)調(diào)的是，這些機(jī)制本質(zhì)上解決的是“效率問題”，而非“標(biāo)準(zhǔn)問題”。換言之，它們可以讓項(xiàng)目更快推進(jìn)，但不會降低在環(huán)境、勞工或安全等方面的合規(guī)要求。

隨著大量項(xiàng)目由建設(shè)期進(jìn)入運(yùn)營期，監(jiān)管的重心也在發(fā)生轉(zhuǎn)移。建設(shè)階段更多關(guān)注審批與流程，而運(yùn)營階段則直接面對環(huán)境排放、生產(chǎn)安全、用工結(jié)構(gòu)以及社會影響等更為復(fù)雜的議題。尤其是在電池制造及回收領(lǐng)域，由于其潛在環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)較高，媒體、公眾以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注度顯著提升。值得注意的是，這種強(qiáng)化并非針對某一國家的投資者，而是針對整個(gè)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)屬性。因此，問題的關(guān)鍵不在于“身份”，而在于“合規(guī)表現(xiàn)”。

這種變化之所以在近幾年顯得尤為突出，還與產(chǎn)業(yè)本身的“新興性”有關(guān)。電動汽車與電池產(chǎn)業(yè)在匈牙利此前并不存在，相關(guān)法律與監(jiān)管實(shí)踐缺乏成熟經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致早期在執(zhí)法與解釋層面出現(xiàn)一定程度的不確定性。企業(yè)在這一階段往往需要在“規(guī)則尚未完全明確”的情況下推進(jìn)項(xiàng)目，由此產(chǎn)生摩擦與調(diào)整。但隨著案例的積累與監(jiān)管能力的提升，這種不確定性正在逐步收斂。對于后來者而言，反而能夠在一個(gè)更清晰、可預(yù)期的制度環(huán)境中開展投資。不過，在電池回收等新領(lǐng)域，規(guī)則仍處于形成過程中，短期內(nèi)的不確定性仍難以完全避免。

在企業(yè)層面，一個(gè)反復(fù)出現(xiàn)的共性問題是對政府信息的過度依賴。部分企業(yè)在進(jìn)入初期傾向于直接與政府溝通，并將相關(guān)表述視為“確定性承諾”，而忽視獨(dú)立的法律、環(huán)境與財(cái)務(wù)盡調(diào)。問題在于，政府在吸引投資過程中具有自身政策目標(biāo)，這些目標(biāo)并不總是與企業(yè)的長期利益完全一致。缺乏獨(dú)立判斷的情況下，企業(yè)容易在后期運(yùn)營中暴露出合規(guī)短板，進(jìn)而承受更高的調(diào)整成本。值得肯定的是，這一情況正在發(fā)生變化，尤其是那些已有歐洲經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，開始更早引入專業(yè)顧問體系，以降低信息偏差帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

在此背景下，一個(gè)更為穩(wěn)健的運(yùn)營模型逐漸清晰，即從“關(guān)系驅(qū)動”轉(zhuǎn)向“合規(guī)驅(qū)動”。企業(yè)需要在進(jìn)入前即完成系統(tǒng)性的盡職調(diào)查，并在環(huán)境、勞工、安全、稅務(wù)與公司治理等方面建立完整的合規(guī)體系。同時(shí)，這種合規(guī)不應(yīng)停留在文件層面，而應(yīng)能夠被持續(xù)驗(yàn)證與審計(jì)。相比之下，依賴非正式溝通或階段性承諾的做法，在當(dāng)前環(huán)境中已難以支撐長期運(yùn)營。

與合規(guī)能力并行的，是本地化程度的重要性顯著提升。過去，本地資源更多被視為輔助工具，而如今則逐漸成為影響項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵變量。無論是通過引入本地管理層、建立與本地企業(yè)的合作關(guān)系，還是與高校聯(lián)合培養(yǎng)技術(shù)與操作人才，這些舉措都在幫助企業(yè)降低文化與溝通成本，并提升在地方社會中的嵌入程度。尤其是在非核心城市，語言與行政溝通仍構(gòu)成現(xiàn)實(shí)障礙，本地團(tuán)隊(duì)往往能夠在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)發(fā)揮不可替代的作用。從更長遠(yuǎn)看，與社區(qū)建立良好關(guān)系，不僅有助于日常運(yùn)營，也在一定程度上構(gòu)成應(yīng)對政策波動的“緩沖機(jī)制”。

另一方面，過去在決策中占據(jù)重要地位的補(bǔ)貼因素，正在逐步弱化。一方面，歐盟層面的資金約束趨緊，另一方面，電池產(chǎn)業(yè)在當(dāng)?shù)匾研纬梢欢ㄒ?guī)模，邊際激勵的必要性下降。這并不意味著匈牙利吸引力的削弱，而是表明其競爭優(yōu)勢正在回歸更為基礎(chǔ)的要素：產(chǎn)業(yè)鏈集聚、客戶分布、物流條件以及歐盟市場準(zhǔn)入。對于多數(shù)企業(yè)而言，貼近客戶與供應(yīng)體系，往往比一次性的財(cái)政激勵更具決定性意義。

從區(qū)域視角看，匈牙利仍然具備顯著優(yōu)勢，但其“唯一性”正在下降。隨著投資者經(jīng)驗(yàn)的積累以及信息透明度的提高，波蘭、捷克、斯洛伐克等中東歐國家重新進(jìn)入比較視野，區(qū)域競爭趨于均衡。企業(yè)在選址時(shí)更可能采取多國對比的方式，而非集中于單一目的地。

綜合上述變化可以看到，中國企業(yè)在匈牙利乃至整個(gè)中東歐的投資邏輯，正在經(jīng)歷一次實(shí)質(zhì)性的重構(gòu)。早期階段強(qiáng)調(diào)的是進(jìn)入速度與政策窗口，而當(dāng)前階段更強(qiáng)調(diào)合規(guī)能力、運(yùn)營韌性以及本地融合程度。換言之，競爭的核心已不再是“能否進(jìn)入”，而是“能否長期穩(wěn)定地存在并發(fā)展”。

在這一轉(zhuǎn)變之下，企業(yè)需要重新校準(zhǔn)自身能力結(jié)構(gòu)：不僅要具備產(chǎn)業(yè)與資本優(yōu)勢，更要能夠在復(fù)雜的監(jiān)管環(huán)境與多元的社會語境中，實(shí)現(xiàn)合規(guī)、溝通與整合的平衡。這種能力，才是支撐其在歐洲市場真正“扎根”的關(guān)鍵。

專家介紹

Richard Lock

匈牙利Lakatos, K?ves and Partners律師事務(wù)所高級合伙人

Richard Lock 是一位廣受尊敬的英國律師，同時(shí)以歐洲律師身份注冊于布達(dá)佩斯律師協(xié)會，在匈牙利擁有逾30年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。他專注于跨境投資交易，尤為擅長協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)入并拓展匈牙利市場，長期為客戶在公司法、合資設(shè)立及并購事務(wù)中提供專業(yè)法律支持，助力其順利應(yīng)對歐盟及匈牙利的法律法規(guī)。

Richard 亦負(fù)責(zé)本所與國際律師事務(wù)所之間的合作關(guān)系，推動高效的跨境法律協(xié)作。其在行業(yè)中的卓越表現(xiàn)獲得廣泛認(rèn)可，并被Chambers Europe評為“業(yè)界賢達(dá)（Eminent Practitioner）”。在支持中國客戶在匈牙利及歐洲開展戰(zhàn)略性投資方面，Richard 始終發(fā)揮著關(guān)鍵作用。

Attila Ungár

匈牙利Lakatos, K?ves and Partners律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人

Attila Ungár 是 Lakatos, K?ves & Partners（LKT）的創(chuàng)始合伙人之一，擁有超過 25 年的法律從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾在Clifford Chance倫敦辦公室工作。他領(lǐng)導(dǎo)的房地產(chǎn)法律團(tuán)隊(duì)在Chambers、Legal 500及IFLR1000中均獲最高評級，多次榮獲“CIJ 房地產(chǎn)大獎”與 Europaproperty 獎項(xiàng)，包括 2024 年度“年度律所”獎項(xiàng)。

Attila 在匈牙利及歐洲房地產(chǎn)領(lǐng)域享有盛譽(yù)，亦在并購、公司事務(wù)及監(jiān)管事務(wù)方面具有深厚經(jīng)驗(yàn)。他還共同負(fù)責(zé) LKT 的中國事務(wù)部，為中國企業(yè)在匈牙利的投資提供全面法律支持，涵蓋政府補(bǔ)貼申請、土地收購與用途變更、規(guī)劃許可及建設(shè)相關(guān)事宜。

延展閱讀

▌地緣政治風(fēng)險(xiǎn):

▌出口管制與制裁:

▌跨境數(shù)據(jù)監(jiān)管:

▌全球科技競爭:

▌品牌聲譽(yù)管理:

本期CGGT 戰(zhàn)略洞察系列報(bào)告，聚焦匈牙利大選與中資經(jīng)貿(mào)環(huán)境的結(jié)構(gòu)性變遷，系統(tǒng)梳理宏觀邏輯演進(jìn)，重點(diǎn)分析FDI安全審查、國家補(bǔ)貼及ESG合規(guī)等歐盟制度化約束對在匈重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的潛在沖擊。報(bào)告旨在為致力于歐洲市場的中資企業(yè)提供風(fēng)險(xiǎn)評估基礎(chǔ)，指導(dǎo)企業(yè)提前對沖政局波動，助力決策者完成適配歐盟治理標(biāo)準(zhǔn)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。