關(guān)于債權(quán)債務(wù)中涉及的“企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同糾紛中原告撤訴法律適用”法律問(wèn)題的賞析

在債權(quán)債務(wù)法律實(shí)務(wù)中，當(dāng)事人的程序選擇權(quán)與司法審查的邊界問(wèn)題是保障糾紛高效解決的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。本文結(jié)合（2015）金婺商初字第2829號(hào)民事裁定書(shū)，解析企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同糾紛中原告撤訴的法律適用規(guī)則，為債權(quán)債務(wù)主體處理類(lèi)似程序問(wèn)題提供實(shí)務(wù)參考。

一、撤訴的核心法律要件：自愿性與合法性審查

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》相關(guān)規(guī)定，原告撤訴需同時(shí)滿(mǎn)足自愿性與合法性?xún)纱笠?，法院需?duì)這兩個(gè)要件進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查：

自愿性審查：排除外力干預(yù)的真實(shí)意思表示

裁定書(shū)明確指出：“原告鄭建君、葛桂媗自愿撤回對(duì)被告金華市智合教育投資有限公司起訴”。此處的“自愿”要求原告撤訴行為系其真實(shí)意思表示，需排除脅迫、欺詐或惡意串通等情形。實(shí)務(wù)中，法院通常會(huì)通過(guò)書(shū)面申請(qǐng)、談話(huà)筆錄等形式確認(rèn)原告撤訴的自愿性——例如要求原告本人（或特別授權(quán)代理人）在筆錄中明確陳述“撤訴系本人真實(shí)意愿，未受他人脅迫”。

合法性審查：不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定

法院審查的核心是“是否符合法律規(guī)定”，具體包括：

? 撤訴未損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益或第三人合法權(quán)益；

? 撤訴不違反專(zhuān)屬管轄、仲裁協(xié)議等程序規(guī)則；

? 撤訴申請(qǐng)符合《民事訴訟法》第一百五十四條第一款第（五）項(xiàng)的適用條件（該條款明確賦予法院對(duì)撤訴申請(qǐng)的審查與準(zhǔn)許權(quán)）。

二、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)糾紛中撤訴的實(shí)務(wù)操作步驟

結(jié)合本案及類(lèi)似案例，債權(quán)債務(wù)主體在企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同糾紛中申請(qǐng)撤訴，可遵循以下步驟：

步驟1：確認(rèn)糾紛解決的替代性方案

原告需先與被告就債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的核心爭(zhēng)議（如轉(zhuǎn)股價(jià)格、工商登記義務(wù)、違約責(zé)任等）達(dá)成一致，例如簽訂《和解協(xié)議》明確轉(zhuǎn)股的具體條款、履行期限等，避免撤訴后糾紛無(wú)法實(shí)質(zhì)解決。

步驟2：提交書(shū)面撤訴申請(qǐng)

申請(qǐng)需載明以下內(nèi)容：

? 原告身份信息、案號(hào)；

? 撤訴的具體理由（如“雙方已就債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜達(dá)成和解”）；

? 聲明“撤訴系自愿，未違反法律規(guī)定”。

本案中原告即通過(guò)書(shū)面申請(qǐng)啟動(dòng)撤訴程序，法院據(jù)此進(jìn)行審查。

步驟3：配合法院的審查程序

法院可能通過(guò)談話(huà)、聽(tīng)證等方式核實(shí)撤訴的自愿性與合法性。原告需準(zhǔn)備好《和解協(xié)議》、授權(quán)委托書(shū)等材料，確保陳述與提交的證據(jù)一致。

三、撤訴后的法律效果與風(fēng)險(xiǎn)提示

程序效果：訴訟程序終結(jié)

根據(jù)裁定書(shū)“準(zhǔn)予原告撤回起訴”的裁定結(jié)果，本案訴訟程序正式終結(jié)，原告不得就同一事實(shí)再次起訴（除非有新的事實(shí)或證據(jù)）。

實(shí)體權(quán)利：需通過(guò)和解協(xié)議保障

撤訴僅終結(jié)訴訟程序，不影響當(dāng)事人基于《和解協(xié)議》享有的實(shí)體權(quán)利。若被告未按和解協(xié)議履行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)義務(wù)，原告可依據(jù)協(xié)議另行起訴或申請(qǐng)仲裁。

風(fēng)險(xiǎn)提示：避免“撤訴后無(wú)保障”

實(shí)務(wù)中需注意：

? 撤訴前務(wù)必簽訂書(shū)面和解協(xié)議，并明確違約責(zé)任（如“被告未在15日內(nèi)辦理工商變更登記，需支付違約金XX元”）；

? 若涉及大額債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可要求被告提供擔(dān)保（如抵押、保證），降低履約風(fēng)險(xiǎn)。

結(jié)尾延展

企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)糾紛涉及公司法與合同法的交叉適用，撤訴作為程序選擇的一種，需結(jié)合實(shí)體爭(zhēng)議的解決進(jìn)度謹(jǐn)慎決策。若您在債權(quán)債務(wù)處理中遇到程序選擇、和解協(xié)議起草等問(wèn)題，可進(jìn)一步咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師，確保權(quán)益得到全面保障。

城市：南京

領(lǐng)域：債權(quán)債務(wù)

作者：湯井保，江蘇華域融和律師事務(wù)所

來(lái)源：裁判文書(shū)網(wǎng)中的裁判文書(shū)，案號(hào)：（2015）金婺商初字第2829號(hào)

判決書(shū)內(nèi)容：

金華市婺城區(qū)人民法院

民 事 裁 定 書(shū)

（2015）金婺商初字第2829號(hào)

原告：鄭建君。

原告：葛桂媗。

被告：金華市智合教育投資有限公司。

法定代表人：周友明。

本院在審理原告鄭建君、葛桂媗與被告金華市智合教育投資有限公司企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同糾紛一案中，原告鄭建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申請(qǐng)撤回對(duì)被告金華市智合教育投資有限公司的起訴。

本院認(rèn)為，原告鄭建君、葛桂媗自愿撤回對(duì)被告金華市智合教育投資有限公司起訴，符合法律規(guī)定，依法予以準(zhǔn)許。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十四條第一款第（五）項(xiàng)之規(guī)定，裁定如下：

準(zhǔn)予原告鄭建君、葛桂媗撤回對(duì)被告金華市智合教育投資有限公司的起訴。

審判長(zhǎng)石偉明

審判員劉敬

人民陪審員姜景明

二〇一五年十月二十七日

代書(shū)記員方寧