在充滿不確定性的環(huán)境中，中餐出海要懂得深挖洞，廣積糧，緩稱王。

中餐出海這五年，是從狂奔到沉思的過(guò)程。2022年是萌芽期，是探路的過(guò)程；2023年被定義為中餐出海元年；2024年相關(guān)政策明朗，頭部品牌開(kāi)始布局；2025年行業(yè)迎來(lái)爆發(fā)，中餐真正實(shí)現(xiàn)全球開(kāi)花。

中申律師事務(wù)所從2018年就開(kāi)始研究出海相關(guān)領(lǐng)域，見(jiàn)證了這一發(fā)展進(jìn)程。到了2026年，各大餐飲連鎖品牌，包括中申連鎖外服等機(jī)構(gòu)，都在出海業(yè)務(wù)上投入了大量精力。但中東的局勢(shì)變化，給行業(yè)帶來(lái)了新的變數(shù)。

在我們服務(wù)的客戶中，有不少已經(jīng)在沙特、阿聯(lián)酋布局的品牌，其出海節(jié)奏都被打亂了。不過(guò)，餐飲出海的勢(shì)頭已起，發(fā)展的箭頭開(kāi)始往上張揚(yáng)，不可能輕易踩剎車。

那么，餐飲品牌應(yīng)該如何調(diào)整國(guó)際策略？

△上海中申律師事務(wù)所創(chuàng)始人、中申連鎖外服創(chuàng)始人 郭霽

01.外部環(huán)境動(dòng)蕩變化，但出海大趨勢(shì)不會(huì)變

不確定性成了2026年中餐出海最大的敵人。

但換個(gè)角度來(lái)看，這一腳剎車來(lái)得正好。2018年我走訪了很多國(guó)家，當(dāng)時(shí)就判斷中餐出海是必然的大趨勢(shì)，未來(lái)一定是集團(tuán)式作戰(zhàn)。也是從那時(shí)起，我們律師事務(wù)所拿出四分之一的時(shí)間開(kāi)展相關(guān)研究，果然踩中了出海風(fēng)口。

當(dāng)時(shí)，我們還提出了一個(gè)口號(hào)——“兵馬未動(dòng)，糧草先行”，這里的“糧草”指的就是合規(guī)。特許經(jīng)營(yíng)模式起源于美國(guó)，隨后走向全世界，如今全球有80多個(gè)行業(yè)都在采用特許經(jīng)營(yíng)模式，不少國(guó)家對(duì)特許經(jīng)營(yíng)制定了專門的法律。

而中國(guó)連鎖品牌在國(guó)內(nèi)面臨的法律難題，放到海外各個(gè)國(guó)家同樣會(huì)遇到，合規(guī)是繞不開(kāi)的課題，這也是我們當(dāng)時(shí)做出的預(yù)判。

目前，我們已經(jīng)建立起覆蓋60多個(gè)國(guó)家的特許經(jīng)營(yíng)合規(guī)數(shù)據(jù)庫(kù)。歷史的浪潮已起，出海一定是趨勢(shì)，如果跑得太快，未來(lái)就會(huì)面臨在海外一系列合規(guī)問(wèn)題，所以一定要“兵馬未動(dòng)，糧草先行。”

大趨勢(shì)不會(huì)變，但節(jié)奏可以調(diào)整。具體該怎么做？還是剛才提到的思路——深挖洞，廣積糧，緩稱王。

深挖洞，是構(gòu)建安全合規(guī)的避風(fēng)港，筑牢海外經(jīng)營(yíng)的底層防線；廣積糧，是儲(chǔ)備充足的合規(guī)法律彈藥，形成專業(yè)支撐體系；緩稱王，是不急于盲目擴(kuò)張，用合規(guī)穩(wěn)扎穩(wěn)打，最終贏得長(zhǎng)遠(yuǎn)勝利。

02.出海之前，這幾個(gè)策略一定要了解

針對(duì)已經(jīng)出海、準(zhǔn)備出海和觀望中的三類企業(yè)，我們給出了對(duì)應(yīng)的策略關(guān)鍵詞。

對(duì)已經(jīng)出海的企業(yè)來(lái)說(shuō)，可以調(diào)節(jié)奏。比如適當(dāng)調(diào)整中東市場(chǎng)的布局節(jié)奏，同時(shí)抓緊捋合規(guī)。沙特、阿聯(lián)酋都屬于對(duì)合規(guī)性要求很高的國(guó)家，再加上是宗教國(guó)家，通用語(yǔ)言為阿拉伯語(yǔ)，當(dāng)?shù)氐母黜?xiàng)規(guī)范、法律體系都帶有濃厚的宗教色彩。餐飲品牌正好可以趁著這段時(shí)間，把這些問(wèn)題徹底研究清楚、梳理明白。

而正在籌備出海的企業(yè)，就不要想著馬上出去，這個(gè)時(shí)候可以先把全球的策略藍(lán)圖畫出來(lái)，思考哪些步驟先走，哪些步驟后走；觀望中的企業(yè)，也不要退縮，國(guó)外市場(chǎng)很好，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)也很好，可以一步一步往前走，謀定而后動(dòng)。

具體來(lái)看，已經(jīng)出海的品牌可以這樣做：第一步，先調(diào)整布局方向，重點(diǎn)關(guān)注安全感比較強(qiáng)的市場(chǎng)。第一梯隊(duì)是新加坡、日本、韓國(guó)等，屬于成熟型市場(chǎng)，成熟不僅體現(xiàn)在消費(fèi)者層面，其法律體系也相對(duì)成熟；第二梯隊(duì)是泰國(guó)、馬來(lái)西亞等東南亞市場(chǎng)，屬于發(fā)展中市場(chǎng)，法律體系在持續(xù)健全，政府的執(zhí)法環(huán)境、響應(yīng)速度也在建設(shè)完善中；第三梯隊(duì)是歐美市場(chǎng)，距離較遠(yuǎn)，法律體系成熟，但投入成本較高，屬于高門檻、高回報(bào)的市場(chǎng)。

第二步，分類推進(jìn)全球合規(guī)�，F(xiàn)在品牌出海主要有兩種模式，一種是加盟模式，另一種是直營(yíng)模式。加盟模式方面，我們根據(jù)華人在當(dāng)?shù)貒?guó)家的數(shù)量，梳理了60多個(gè)中餐適合進(jìn)入的國(guó)家，這些國(guó)家又可以分為注冊(cè)備案型和信息披露型兩類。

直營(yíng)模式更復(fù)雜，因?yàn)樾枰诤Ｍ馔顿Y，比如在當(dāng)?shù)爻鲑Y或者合資開(kāi)店。很多國(guó)家在招商引資方面，對(duì)餐飲行業(yè)都會(huì)有一套系列性的標(biāo)準(zhǔn)，包括準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、注冊(cè)資本、資金進(jìn)出以及本地股東要求等，因此在當(dāng)?shù)亻_(kāi)店的要求會(huì)比較高。比如泰國(guó)不允許外國(guó)投資人持股超過(guò)50%，必須由當(dāng)?shù)厝丝毓伞?/p>

目前我們也在承接餐飲品牌海外法務(wù)數(shù)據(jù)庫(kù)的建設(shè)工作。無(wú)論想去哪個(gè)國(guó)家，都要先做好合規(guī)調(diào)查，研究清楚路徑。我們看到太多企業(yè)在出海的時(shí)候選擇先“干了再說(shuō)”，因?yàn)榇蠹叶己芮宄䥽?guó)內(nèi)的規(guī)則。但出海時(shí)，中國(guó)餐飲品牌是外國(guó)人，一定要把當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、人文以及市場(chǎng)規(guī)則摸清楚。

對(duì)于準(zhǔn)備出海的品牌來(lái)說(shuō)，以前想的可能是邊開(kāi)店邊推進(jìn)合規(guī)，但現(xiàn)在需要謀定而后動(dòng)。具體要做三件事：第一，把國(guó)際布局的藍(lán)圖畫出來(lái)，想清楚做哪種商業(yè)模式，比如單店加盟、區(qū)域代理、聯(lián)營(yíng)或是全資直營(yíng)。每個(gè)模式背后合規(guī)要求是不同的，稅收要求也是不同的。

第二，知識(shí)產(chǎn)權(quán)先行。很多品牌在出海時(shí)是被動(dòng)的，有海外投資人找上門來(lái)就想著要出海，結(jié)果發(fā)現(xiàn)自己根本沒(méi)有資格，因?yàn)檫B注冊(cè)商標(biāo)都沒(méi)有。

首先，一定要有注冊(cè)商標(biāo)；其次，商標(biāo)注冊(cè)這個(gè)行業(yè)本身也是魚龍混雜，存在一批“碰瓷黨”“搶注黨”。如果品牌對(duì)外宣傳了要出海，很可能被這類人盯上，商標(biāo)被搶注。我們有一個(gè)客戶就遇到了這個(gè)問(wèn)題，頭天晚上開(kāi)會(huì)決定出海，準(zhǔn)備提交商標(biāo)申請(qǐng)時(shí)，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)有人搶先三天交上去了。第三，是把準(zhǔn)入的要求研究透徹。

而觀望中的品牌可能會(huì)有以下幾個(gè)問(wèn)題：是等市場(chǎng)好了再?zèng)_，和所有人擠獨(dú)木橋？還是趁現(xiàn)在大家猶豫時(shí)把坑占好，等風(fēng)來(lái)了第一個(gè)起飛？無(wú)論選擇哪條路，現(xiàn)在都可以先把商標(biāo)先行、商業(yè)模式設(shè)計(jì)、國(guó)別準(zhǔn)入研究、潛在加盟商鏈接等事情做起來(lái)，然后再開(kāi)始出海。

03.沒(méi)有商標(biāo)，寸步難行

無(wú)論直營(yíng)還是加盟，一定要先把43類商標(biāo)注冊(cè)下來(lái)。

把中文標(biāo)想好之后，一定要再想一個(gè)英文標(biāo)和一個(gè)圖形標(biāo)，因?yàn)橛⑽牡氖鼙姀V泛度比較高，圖形又是世界的通用語(yǔ)言。而中文標(biāo)并不是說(shuō)為了讓海外的人認(rèn)識(shí)你，而是要預(yù)防國(guó)內(nèi)有人去碰瓷。之后再根據(jù)預(yù)算，把未來(lái)3年計(jì)劃進(jìn)入的10個(gè)國(guó)家的商標(biāo)注冊(cè)完。

在對(duì)出海目的地進(jìn)行排序的時(shí)候，一方面要考慮心儀的國(guó)家，另一方面還要關(guān)注商標(biāo)注冊(cè)的時(shí)長(zhǎng)。比如中國(guó)是在上世紀(jì)80年代《商標(biāo)法》出臺(tái)之后，才開(kāi)始提供商標(biāo)注冊(cè)窗口的，那時(shí)候注冊(cè)一個(gè)商標(biāo)要三年時(shí)間。隨著政府的效率越來(lái)越高，到現(xiàn)在最快九個(gè)月就能拿到。

而在別的國(guó)家，有的國(guó)家兩三個(gè)月就能拿到，有的國(guó)家長(zhǎng)達(dá)三年，甚至有的國(guó)家長(zhǎng)達(dá)五年。因此，如果有心儀的出海國(guó)家，就要趕緊把商標(biāo)注冊(cè)下來(lái)，沒(méi)有商標(biāo)的話，后面的經(jīng)營(yíng)會(huì)很難做，只能做直營(yíng)。而一旦別人搶注了，出海過(guò)去的商標(biāo)不僅不會(huì)受到保護(hù)，反而變成侵權(quán)行為。

我們也規(guī)劃了幾種策略，一是先跑策略，二是計(jì)劃策略，三是防御策略，四是不差錢策略。當(dāng)你不差錢的時(shí)候，29類、30類、35類、43類，以及未來(lái)可能產(chǎn)生的衍生品，都可以注冊(cè)起來(lái)。

有了商標(biāo)之后，加盟又該怎么做？

全球特許經(jīng)營(yíng)的合規(guī)主要分為注冊(cè)備案型、信息披露型和開(kāi)放型三種。

首先是注冊(cè)備案型，就像我們開(kāi)一家飯店要辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照，不辦證就是無(wú)證經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)也是這個(gè)道理，如果你不辦證就是無(wú)證經(jīng)營(yíng)。

采取注冊(cè)制的國(guó)家和地區(qū)主要包括中國(guó)、美國(guó)部分州、越南、馬來(lái)西亞、韓國(guó)、澳大利亞等。另外還有備案的要求，中國(guó)就屬于備案型，備案比較容易理解，符合當(dāng)?shù)氐姆梢蠛�，做一個(gè)登記備案即可。

其次是信息披露型，這種類型是用法律來(lái)規(guī)范品牌。信息披露型要求品牌要對(duì)加盟商做詳細(xì)的信息披露，但并不是想披露什么就披露什么，或者加盟商要求品牌披露什么就披露什么，而是法律上會(huì)明確規(guī)定信息披露的內(nèi)容，并且每年要做好更新。如果違反了信息披露的要求，會(huì)面臨很嚴(yán)重的法律后果。

第三類是開(kāi)放型，這類國(guó)家對(duì)特許經(jīng)營(yíng)的要求相對(duì)更寬松，既不會(huì)強(qiáng)制做信息披露，也不會(huì)強(qiáng)制做注冊(cè)備案，主要靠合同雙方自己約定，但是在其他法律規(guī)范上，會(huì)提出更高的要求。

在我們看來(lái)，有標(biāo)準(zhǔn)更好，沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)反而比較難搞。

04.不同國(guó)家有不同的“坑”，每一點(diǎn)都要注意

接著來(lái)看看不同國(guó)家的要求。

首先是韓國(guó)，2025年開(kāi)始有很多品牌開(kāi)始去韓國(guó)，于是我們就研究韓國(guó)市場(chǎng)，發(fā)現(xiàn)合規(guī)要求非常嚴(yán)苛。

韓國(guó)有一個(gè)主管部門叫韓國(guó)公平交易委員會(huì)，有專門的法律法規(guī)《特許經(jīng)營(yíng)交易公平化法》。相比之下，中國(guó)是《特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》，屬于行政法規(guī)，級(jí)別沒(méi)有韓國(guó)的這個(gè)法律高。

韓國(guó)屬于信息披露型，其政府機(jī)構(gòu)設(shè)有專門的通道，品牌方必須在該渠道完成信息留存。在語(yǔ)言要求上，韓國(guó)強(qiáng)制要求披露文件為韓文版本。此外，品牌完成注冊(cè)后，還需在指定網(wǎng)站完成登記才能簽加盟合同，合同簽訂后有7天的反悔期。

韓國(guó)市場(chǎng)還有無(wú)法豁免的“坑”。有些品牌在美國(guó)開(kāi)店后，再去做注冊(cè)備案時(shí)，可以對(duì)之前已經(jīng)開(kāi)的店向政府申請(qǐng)豁免，政府會(huì)提供一些豁免的方法和通道，有的警示一下，有的罰點(diǎn)錢就過(guò)了，被豁免后政府不會(huì)翻前面的老賬。但韓國(guó)不一樣，沒(méi)有豁免通道，一旦在那邊做了不合規(guī)的行為，政府隨時(shí)可以翻老賬。

韓國(guó)市場(chǎng)的“坑”還包括語(yǔ)言的問(wèn)題。韓國(guó)現(xiàn)在的加盟商大部分是華人，最初給的就是中文合同，但發(fā)生糾紛之后，韓國(guó)政府只認(rèn)韓文合同，導(dǎo)致中文合同無(wú)法引用，這對(duì)品牌方來(lái)講是很不利的。

其次是保證金的上限，不能隨便讓加盟商交保證金。還有披露的內(nèi)容，必須披露現(xiàn)有加盟店的平均盈虧。韓國(guó)對(duì)加盟商的保護(hù)非常嚴(yán)格，不得無(wú)理限制加盟商的經(jīng)營(yíng)范圍。

再看美國(guó)。美國(guó)是特許經(jīng)營(yíng)法律最成熟的國(guó)家，也是特許經(jīng)營(yíng)模式的發(fā)源地，所以各國(guó)的特許經(jīng)營(yíng)規(guī)則基本上都能看到美國(guó)的雛形。相對(duì)來(lái)說(shuō)，美國(guó)的規(guī)則比較復(fù)雜，因?yàn)橹莘珊吐?lián)邦法律不一樣。聯(lián)邦層面的要求是全部州都得做信息披露，其中有14個(gè)州要做注冊(cè)，9個(gè)州要做備案。

再看一下美國(guó)市場(chǎng)的坑。如果沒(méi)有按要求做，可能會(huì)面臨禁令和罰款。關(guān)于合規(guī)警示，各個(gè)品牌在不同國(guó)家都有不同的法律責(zé)任，比如在澳大利亞、韓國(guó)、美國(guó)以及其他國(guó)家，處罰都很重。

因此，供應(yīng)鏈合規(guī)、施工標(biāo)準(zhǔn)、特許經(jīng)營(yíng)注冊(cè)、信息披露、加盟商關(guān)系以及加盟商同意權(quán)，每一點(diǎn)品牌都要注意到。

05.勞動(dòng)法是“命令”，而不是“建議”

如果不是做加盟，餐飲品牌就需要考慮海外投資的具體方式。

這個(gè)時(shí)候要關(guān)注公司形式、股東要求、注冊(cè)資本、場(chǎng)地合規(guī)和人員準(zhǔn)入等方面。其中，人員準(zhǔn)入尤為重要�，F(xiàn)在很多餐飲品牌開(kāi)始外派廚師，這就涉及到當(dāng)?shù)氐膭诠ず弦?guī)要求，包括本地員工的聘用、與工會(huì)的協(xié)調(diào)、以及當(dāng)?shù)貏趧?dòng)政策的遵守等，這些都是日常運(yùn)營(yíng)中需要關(guān)注的法律合規(guī)點(diǎn)。

因此，品牌每進(jìn)入一個(gè)國(guó)家，可以先花幾個(gè)月時(shí)間做好準(zhǔn)入盡調(diào)，這方面也可以借助專業(yè)機(jī)構(gòu)。

再看資金問(wèn)題，還需要考慮注冊(cè)資本怎么出去、當(dāng)?shù)貙?duì)注冊(cè)資本有什么要、利潤(rùn)又怎么回來(lái)等問(wèn)題。為了幫助出海品牌實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的稅務(wù)安排，我們的團(tuán)隊(duì)每天在研究各國(guó)的稅法，比如，曾經(jīng)有客戶要在加拿大和美國(guó)放加盟，經(jīng)過(guò)研究，在美國(guó)注冊(cè)一家公司并由這家美國(guó)公司去加拿大放加盟，稅負(fù)更優(yōu)，不一定非得用中國(guó)公司出去。

也就是說(shuō)，全球稅負(fù)要做好統(tǒng)籌，這樣資金回流時(shí)稅收更優(yōu)，避免出海的“冤枉稅”。

勞動(dòng)合規(guī)方面，常見(jiàn)問(wèn)題包括拿著旅游簽打工、不了解隨時(shí)解雇的代價(jià)、忽略工會(huì)、忽略本地員工歧視等。中國(guó)餐飲品牌在別人的地盤一點(diǎn)要守別人的規(guī)矩，勞動(dòng)法不是建議，是命令。

總之，出海不是百米沖刺，而是馬拉松。深挖洞、廣積糧、緩稱王，在不確定的時(shí)代里，活下來(lái)的不是最激進(jìn)的企業(yè)，而是最有準(zhǔn)備的企業(yè)。

本文為上海中申律師事務(wù)所創(chuàng)始人、中申連鎖外服創(chuàng)始人郭霽在“2026中國(guó)餐飲產(chǎn)業(yè)節(jié)”上的演講實(shí)錄，紅餐網(wǎng)整編發(fā)布。