廣州拓洋投資有限公司（下稱“廣州拓洋”）遠(yuǎn)赴遼寧阜新收購當(dāng)?shù)亟ㄖ髽I(yè)股權(quán)，支付2470萬元后因標(biāo)的公司問題導(dǎo)致收購失敗，索要款項(xiàng)遭拒后訴至法院，卻接連遭遇一、二審敗訴，已支付的收購款被判定分文不退。2026年3月，廣州拓洋向媒體反映此事直指案件審理中法院遺漏關(guān)鍵事實(shí)、錯(cuò)誤認(rèn)定違約責(zé)任，自身數(shù)千萬元損失難以挽回。該案所涉的合同履行、違約責(zé)任認(rèn)定、協(xié)議效力等問題，也引發(fā)法律界對(duì)商事審判中事實(shí)審查及營商環(huán)境保護(hù)的深度探討。

案涉系列補(bǔ)充協(xié)議條款并非真實(shí)意思表達(dá)，系在脅迫下簽訂

2022年5月12日，廣州拓洋與遼寧省阜新正某建設(shè)工程有限責(zé)任公司（下稱“正某公司”）達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，擬以3800萬元收購其100%股權(quán)。在累計(jì)支付2470萬元后，收購事宜因政策變化、標(biāo)的公司資料不符等原因無法繼續(xù)推進(jìn)，廣州拓洋提出解除合同、退還已付款項(xiàng)，卻遭到正某公司拒絕。雙方就此產(chǎn)生糾紛訴至法院，阜新市中級(jí)人民法院一、二審均支持正某公司訴求，判定廣州拓洋構(gòu)成違約，已支付的2470萬元收購款不予退還。

這一判決結(jié)果讓廣州拓洋無法接受，其認(rèn)為案件審理存在核心事實(shí)遺漏，違約責(zé)任認(rèn)定完全背離客觀實(shí)際。廣州拓洋稱，廣東省建設(shè)廳2023年9月15日作出的粵建許不〔2023〕3441號(hào)、粵建許不〔2023〕442號(hào)兩份《不予行政許可決定書》，是認(rèn)定案涉合同無法履行的關(guān)鍵依據(jù)，該決定書作出時(shí)間晚于雙方2023年6月至9月間簽訂的所有《補(bǔ)充協(xié)議》，但一、二審法院均未對(duì)該重要事實(shí)進(jìn)行審查。

這份最終的不予行政許可決定明確載明，正某公司存在資金未實(shí)繳、控股存疑、人員未轉(zhuǎn)移、業(yè)績?cè)旒?、轉(zhuǎn)出方無資質(zhì)轉(zhuǎn)移資格等多項(xiàng)問題，才導(dǎo)致股權(quán)收購相關(guān)行政許可申請(qǐng)被駁回，而這些問題均指向正某公司違約。廣州拓洋表示，其在一審、二審及再審申請(qǐng)中，已就正某公司的上述違約行為提交翔實(shí)證據(jù)，自身在收購過程中并無任何違約行為，但法院卻無視關(guān)鍵的行政許可決定書，直接認(rèn)定其構(gòu)成違約。

廣州拓洋還指出，案涉系列《補(bǔ)充協(xié)議》并非其真實(shí)意思表達(dá)，系在正某公司負(fù)責(zé)人的脅迫下簽訂。據(jù)其陳述，正某公司在收購過程中擅自變更協(xié)議內(nèi)容、中途增加費(fèi)用，還以“中斷收購”“不退款”“注銷標(biāo)的公司”等理由持續(xù)施壓，讓其產(chǎn)生自身存在違約的錯(cuò)誤認(rèn)知，最終被迫簽署協(xié)議。而這些補(bǔ)充協(xié)議條款存在明顯不公，甚至約定“即使對(duì)方提供虛假資料，責(zé)任也由我方承擔(dān)”，如此條款卻得到了法院的認(rèn)可。

此外，廣州拓洋稱正某公司在案件審理中多次虛假陳述，且存在明顯違約行為。正某公司曾以“公章不受其控制”開脫業(yè)績?cè)旒儇?zé)任，但廣州拓洋提交的微信聊天記錄證實(shí)，正某公司員工全程負(fù)責(zé)帶章、用印，公章始終由其實(shí)際控制；雙方協(xié)議明確約定，資質(zhì)遷移期間標(biāo)的公司不得使用資質(zhì)承接工程、參與招投標(biāo)，正某公司一審中也對(duì)此予以自認(rèn)，卻在實(shí)際履行過程中私接多個(gè)工程，直接導(dǎo)致資質(zhì)無法遷移，而法院卻未認(rèn)定該違約行為，反而以“正某公司資質(zhì)遷移期間不能接工程造成損失”為由，判定收購款作為違約金和損失賠償不予退還。

“我們花了2470萬元，最終什么都沒買到，正某公司無任何實(shí)際損失，法院卻將全部款項(xiàng)扣下，這顯然不合情理。”廣州拓洋表示，正某公司的行為實(shí)則是設(shè)置“收購圈套”，而法院的判決讓其合法權(quán)益遭受嚴(yán)重?fù)p害，也讓民營企業(yè)跨區(qū)域投資的信心受挫。

重要證據(jù)未審查，案件基本事實(shí)認(rèn)定不清

針對(duì)該案所涉的法律爭議點(diǎn)，有關(guān)法律人士結(jié)合案件事實(shí)及相關(guān)法律規(guī)定，發(fā)表了專業(yè)觀點(diǎn)。

對(duì)于案件關(guān)鍵事實(shí)審查問題，認(rèn)為，人民法院審理商事案件，應(yīng)全面、客觀審查案件事實(shí)，尤其是事關(guān)違約責(zé)任認(rèn)定的核心證據(jù)，不得遺漏重要事實(shí)和關(guān)鍵證據(jù)。案涉《不予行政許可決定書》直接認(rèn)定了合同無法履行的根本原因在于正某公司，且作出時(shí)間晚于系列補(bǔ)充協(xié)議，是判斷協(xié)議簽訂背景、合同履行障礙的重要依據(jù)，法院未對(duì)該證據(jù)進(jìn)行審查，屬于案件基本事實(shí)認(rèn)定不清，可能導(dǎo)致判決結(jié)果失當(dāng)。

針對(duì)補(bǔ)充協(xié)議的效力認(rèn)定，根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，一方或者第三人以脅迫手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受脅迫方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。同時(shí)，提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、限制對(duì)方主要權(quán)利的，該格式條款無效。本案中，若廣州拓洋能舉證證明補(bǔ)充協(xié)議系受脅迫簽訂，且協(xié)議條款存在明顯不公、加重其責(zé)任的情形，該協(xié)議或相關(guān)條款應(yīng)認(rèn)定為可撤銷或無效，法院直接認(rèn)可該協(xié)議效力，需結(jié)合舉證情況綜合判斷，若舉證充分卻未予采信，則不符合法律規(guī)定。

關(guān)于違約責(zé)任認(rèn)定及款項(xiàng)返還問題，違約責(zé)任的認(rèn)定應(yīng)堅(jiān)持“誰違約、誰擔(dān)責(zé)”的原則，法院需結(jié)合證據(jù)認(rèn)定合同無法履行的根本原因。若案涉合同無法履行系正某公司業(yè)績?cè)旒佟①Y料不符、私接工程等違約行為所致，正某公司應(yīng)承擔(dān)根本違約責(zé)任，廣州拓洋有權(quán)解除合同并要求返還已付款項(xiàng)；即便雙方均有過錯(cuò)，也應(yīng)根據(jù)過錯(cuò)程度分擔(dān)責(zé)任，而非將全部收購款作為賠償款不予退還。同時(shí)，違約金的認(rèn)定應(yīng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，若正某公司未能舉證證明其存在實(shí)際損失，法院判定全部收購款作為違約金，明顯高于法定的損失賠償限額，不符合違約金調(diào)整的相關(guān)規(guī)定。

對(duì)于案件折射的營商環(huán)境保護(hù)問題，法治化營商環(huán)境的核心是平等保護(hù)各類市場主體的合法權(quán)益，尤其是在跨區(qū)域商事交易中，法院應(yīng)秉持公正審判原則，嚴(yán)格審查案件事實(shí)、準(zhǔn)確適用法律，杜絕地方保護(hù)主義。本案中，若法院存在遺漏關(guān)鍵事實(shí)、錯(cuò)誤認(rèn)定違約責(zé)任的情形，不僅損害民營企業(yè)的合法權(quán)益，也會(huì)影響司法公信力，讓市場主體對(duì)跨區(qū)域投資的法治保障產(chǎn)生疑慮。保護(hù)民營企業(yè)合法權(quán)益，需要司法機(jī)關(guān)在案件審理中堅(jiān)守事實(shí)和法律底線，依法公正裁判，讓市場主體感受到司法公平正義。

目前，廣州拓洋已就該案提出再審申請(qǐng)，希望法院能重新審查案件事實(shí)，依法作出公正判決，追回已支付的收購款，挽回企業(yè)損失。該案的再審結(jié)果，也將成為觀察商事審判中事實(shí)審查、違約責(zé)任認(rèn)定及民營企業(yè)權(quán)益保護(hù)的重要案例。