近年來，在商事審判實(shí)踐中，一類以“走賬”為外在表現(xiàn)、實(shí)則缺乏真實(shí)貨物流轉(zhuǎn)的循環(huán)貿(mào)易糾紛，正日益成為困擾企業(yè)法務(wù)與律師同仁的復(fù)雜案件。這類交易往往結(jié)構(gòu)精巧、參與方眾多、書面合同齊備，表面看來完全符合正常買賣關(guān)系。然而，一旦發(fā)生爭議，各方對合同性質(zhì)、效力與責(zé)任承擔(dān)的認(rèn)定往往南轅北轍。長期代理此類案件的經(jīng)驗(yàn)告訴我，僅依據(jù)書面合同進(jìn)行形式審查已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，必須啟動“穿透式審查”——即穿透合同文本與資金流轉(zhuǎn)的表象，深入探究交易各方的真實(shí)意思與商業(yè)實(shí)質(zhì)。這不僅關(guān)系到個案代理的成敗，更觸及對商事交易秩序與誠實(shí)信用原則的根本維護(hù)。

一、 表象與實(shí)質(zhì)：循環(huán)貿(mào)易中“走賬”模式的典型特征與法律定性

循環(huán)貿(mào)易通常指多家企業(yè)圍繞同一批虛構(gòu)或“靜止”的貨物，簽訂一系列內(nèi)容高度雷同的買賣合同，形成一個閉合的資金流轉(zhuǎn)回路。其最顯著的特征，是“走賬”需求凌駕于“真實(shí)交易”目的之上：資金在短期內(nèi)沿著預(yù)設(shè)路徑空轉(zhuǎn)，各方關(guān)注的焦點(diǎn)并非貨物的實(shí)際交付與所有權(quán)轉(zhuǎn)移，而是資金過橋、融資套利、虛增營業(yè)額等深層意圖。

在訴訟對抗中，被告方（常見于中間環(huán)節(jié)或資金實(shí)際使用方）往往會提出核心抗辯：這并非真實(shí)的買賣合同關(guān)系，而是“名為買賣，實(shí)為借貸”或“名為買賣，實(shí)為走賬”。此時，法官與代理律師的審查重心，必須從“形式合規(guī)性”轉(zhuǎn)向“實(shí)質(zhì)真實(shí)性”。我們會系統(tǒng)性地梳理以下證據(jù)集群：

其一，貨物流轉(zhuǎn)證據(jù)鏈。是否存在與交易規(guī)模相匹配的倉儲入庫單、運(yùn)輸單據(jù)、驗(yàn)收記錄？貨權(quán)憑證是否隨資金支付同步、實(shí)質(zhì)性地轉(zhuǎn)移？

其二，合同條款的商業(yè)合理性。其中約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗(yàn)程序、滯期費(fèi)計算等條款，是否具備實(shí)際履行的可操作性，抑或僅為應(yīng)付審查的“擺設(shè)條款”？

其三，各方的實(shí)際履約行為。是否只機(jī)械地完成了“付款-開票”環(huán)節(jié)，而對貨物的交付地點(diǎn)、在途風(fēng)險、質(zhì)量異議等核心買賣要素漠不關(guān)心？

其四，整體交易的商業(yè)邏輯。在利潤率極低甚至出現(xiàn)“高買低賣”的明顯倒掛時，該交易是否符合基本的商業(yè)常理與行業(yè)慣例？

一旦通過穿透式審查認(rèn)定交易缺乏真實(shí)的貨物基礎(chǔ)，當(dāng)前司法實(shí)踐的主流傾向是否定這一系列買賣合同的獨(dú)立法律效力，并依據(jù)隱藏的真實(shí)法律關(guān)系（如企業(yè)間借貸、委托收款等）來重新界定各方權(quán)利義務(wù)。這意味著，原告若僅手持一份形式完備的買賣合同主張貨款支付，將面臨極為嚴(yán)峻的敗訴風(fēng)險。

二、 效力認(rèn)定的多層次剖析：從合同無效到通謀虛偽表示

對于此類嵌套式合同的效力認(rèn)定，司法實(shí)踐中存在不同裁判思路，主要圍繞以下幾個層次展開辨析：

以合法形式掩蓋非法目的：如果“走賬”行為的終極目的是為了套取金融機(jī)構(gòu)信貸資金、進(jìn)行非法票據(jù)融資、或虛開增值稅專用發(fā)票等，則該類合同因損害國家金融管理秩序、稅收征管秩序等公共利益，依據(jù)《民法典》第一百五十三條，很可能被直接認(rèn)定為無效。在此情況下，各方應(yīng)根據(jù)各自過錯程度來分擔(dān)因此造成的損失。

通謀虛偽表示：這是當(dāng)前審理此類案件更為常用的法律分析工具，其依據(jù)是《民法典》第一百四十六條。即交易各方通謀作出與內(nèi)心真意不符的虛假意思表示（簽訂買賣合同），該虛偽行為無效。而隱藏在背后的真實(shí)意思表示（如資金融通），則依照相關(guān)法律規(guī)定（如民間借貸司法解釋）來處理。案件的勝負(fù)關(guān)鍵，在于能否成功證明各方對“不存在真實(shí)貨物流轉(zhuǎn)”這一事實(shí)是心知肚明且達(dá)成合意的。

是否損害社會公共利益或第三人合法權(quán)益：即便交易本身不直接違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，但如果循環(huán)貿(mào)易的復(fù)雜設(shè)計嚴(yán)重虛增了參與方（尤其是上市公司或大型國企）的營業(yè)收入與資產(chǎn)規(guī)模，誤導(dǎo)了不特定的債權(quán)人、投資者或監(jiān)管機(jī)構(gòu)，則仍可能因損害社會公共利益或第三人合法權(quán)益而被否定其效力。

因此，律師在代理此類案件時，必須審慎選擇攻擊或防御的路徑。代理資金提供方（通常作為原告），應(yīng)著力構(gòu)建交易真實(shí)性與獨(dú)立性的證據(jù)體系；代理資金使用方或中間通道方（通常作為被告），則需全力搜集并組織證據(jù)，構(gòu)建完整的“通謀虛偽”證明鏈條，努力將案件定性引向?qū)悍接欣姆申P(guān)系層面。

三、 責(zé)任承擔(dān)的“穿透”與“限定”：過錯原則的精細(xì)化適用

在合同效力被否定之后，責(zé)任如何承擔(dān)成為另一個博弈焦點(diǎn)。法院普遍遵循“過錯責(zé)任原則”，但如何精準(zhǔn)界定與分配過錯，極具技術(shù)性與挑戰(zhàn)性。

主導(dǎo)方與參與方的責(zé)任梯度區(qū)分：法庭會重點(diǎn)審查誰是整個交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計師、推動者和主要利益獲得者。通常，實(shí)際獲得融資利益并一手策劃循環(huán)鏈條的一方，其過錯程度最重，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。而那些僅為賺取千分之幾的“通道費(fèi)”，或出于維系客戶關(guān)系而被動參與、未深入調(diào)查的中間方，其過錯可能被認(rèn)定為次要或輕微。

“明知”或“應(yīng)知”的證明藝術(shù)：這是劃分責(zé)任比例的核心戰(zhàn)場。律師需要從海量的電子郵件、微信溝通記錄、內(nèi)部審批報告、行業(yè)慣例認(rèn)知以及相關(guān)經(jīng)辦人員的專業(yè)背景等多個維度，有力證明對方對于交易的“走賬”性質(zhì)屬于“明知”，或基于其專業(yè)機(jī)構(gòu)的身份和經(jīng)驗(yàn)“應(yīng)知”。例如，一家專業(yè)的貿(mào)易公司，長期從事“低買高賣”且對貨物規(guī)格、倉儲狀況從不關(guān)心，其主張自己屬于“善意相對方”將很難獲得法庭采信。

損失范圍的合理界定與扣減：損失一般指向資金占用期間的利息損失（可參照同期貸款市場報價利率LPR或民間借貸利率司法保護(hù)上限）以及其他直接損失。需要特別注意的是，如果原告自身在交易設(shè)計、推動中存在重大過錯（例如，主動配合設(shè)計復(fù)雜閉環(huán)以規(guī)避內(nèi)部審計或金融監(jiān)管），法院可能基于“過失相抵”規(guī)則，大幅調(diào)減其可獲得支持的賠償數(shù)額，這深刻體現(xiàn)了“任何人不得從其自身的非法或不誠信行為中獲利”的基本法理。

四、 給企業(yè)及法律同行的實(shí)務(wù)建議

對于從事大宗商品貿(mào)易或供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的企業(yè)而言，必須高度警惕“走賬”型交易中蘊(yùn)含的巨大法律與商業(yè)風(fēng)險。它看似提供了一條便捷的“財技”通道，實(shí)則是在構(gòu)建一座以虛假合同為基石的信用沙堡。一旦某個環(huán)節(jié)的資金鏈斷裂，不僅預(yù)期的“通道費(fèi)”或融資目的瞬間化為烏有，更可能卷入耗時費(fèi)力的連環(huán)訴訟，并因自身的過程承擔(dān)遠(yuǎn)超出預(yù)期的損失。企業(yè)的財務(wù)部門與法務(wù)部門必須建立起對貿(mào)易背景進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核的防火墻，對任何缺乏合理商業(yè)邏輯的“閉環(huán)交易”保持警惕。

對于代理此類糾紛的律師同仁，我們應(yīng)在以下方面深耕：

證據(jù)挖掘務(wù)必“深入肌理”：必須跳出合同文本的桎梏，像偵探一樣深入挖掘能反映交易實(shí)質(zhì)的一切痕跡，包括內(nèi)部的可行性報告、審批流程記錄、與上下游所有參與方的溝通紀(jì)要、對倉儲物流單位的實(shí)地或函證調(diào)查等。

法律論證務(wù)必“穿透到底”：精準(zhǔn)、嫻熟地運(yùn)用通謀虛偽表示、以合法形式掩蓋非法目的等法律原理，將紛繁復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)圖，穿透、還原為清晰、直白的法律關(guān)系圖。

訴訟策略務(wù)必“量體裁衣”：根據(jù)委托人在交易中的實(shí)際角色（主導(dǎo)者/參與者/被動方）及其在訴訟中的法律地位（原告/被告），定制最有利的訴訟策略和請求權(quán)基礎(chǔ)，是堅決主張合同有效，還是主動引導(dǎo)法庭進(jìn)行法律關(guān)系轉(zhuǎn)化。

風(fēng)險告知務(wù)必“透徹明晰”：必須向客戶充分、透徹地揭示案件在事實(shí)認(rèn)定（尤其是對“真實(shí)意思”的舉證）和法律適用上的高度不確定性，特別是其自身可能存在的過錯將導(dǎo)致的敗訴風(fēng)險或責(zé)任減輕后果。

總而言之，循環(huán)貿(mào)易糾紛的司法審理，是審判實(shí)踐對商事活動異化現(xiàn)象的一種理性回應(yīng)與司法矯正。它鄭重警示我們：任何脫離真實(shí)交易基礎(chǔ)的合同安排，無論其結(jié)構(gòu)設(shè)計如何精巧復(fù)雜，都可能在司法“穿透式審查”的探照燈下現(xiàn)出原形。作為法律實(shí)務(wù)工作者，我們的專業(yè)價值，正是在于嫻熟運(yùn)用“穿透式審查”這一法律工具，在錯綜復(fù)雜的商業(yè)表象與法律迷霧中，厘清是非曲直，定分止?fàn)?，最終引導(dǎo)商業(yè)活動回歸到誠信、真實(shí)與公平的基石之上。

關(guān)鍵詞

買賣合同糾紛律師；循環(huán)貿(mào)易訴訟；融資性貿(mào)易糾紛；

穿透式審判；買賣合同效力律師；通道方責(zé)任；

通謀虛偽表示；企業(yè)間借貸；律師勝訴經(jīng)驗(yàn)；

合同風(fēng)險；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人，長期深耕于復(fù)雜商事合同糾紛解決領(lǐng)域，尤擅處理融資性貿(mào)易、循環(huán)交易等結(jié)構(gòu)性合同爭議。她在“穿透式審判”趨勢下，對合同性質(zhì)識別、效力認(rèn)定及過錯責(zé)任劃分擁有前瞻性的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與系統(tǒng)的理論構(gòu)建。

其執(zhí)業(yè)特點(diǎn)在于，善于在表象完備的合同鏈條中精準(zhǔn)識別交易本質(zhì)，綜合運(yùn)用通謀虛偽表示、以合法形式掩蓋非法目的等法律原理，為客戶厘清權(quán)責(zé)、重構(gòu)訴訟策略。林智敏律師曾代理多起涉循環(huán)貿(mào)易、融資性買賣的典型案件，其中一案因精準(zhǔn)適用法律并充分闡釋“名為買賣、實(shí)為借貸”的裁判規(guī)則，成功實(shí)現(xiàn)責(zé)任穿透，獲選最高人民法院發(fā)布的商事審判典型案例。

除訴訟代理外，林智敏律師亦為多家大型企業(yè)提供合同風(fēng)險合規(guī)體系構(gòu)建服務(wù)，專注于交易結(jié)構(gòu)合規(guī)審查與履行風(fēng)險動態(tài)管控。她注重將訴訟中獲得的裁判視角與審查要點(diǎn)反向賦能于非訴顧問工作，幫助企業(yè)前置規(guī)避“走賬”類交易的法律與商業(yè)風(fēng)險。其專業(yè)見解常發(fā)表于核心法律期刊，并受相關(guān)行業(yè)協(xié)會邀請就合同效力與商事審判前沿問題發(fā)表專題演講，在業(yè)內(nèi)以思維深刻、策略務(wù)實(shí)而著稱。