文 | 財(cái)華社

港股市場亟需一場從制度到執(zhí)行的系統(tǒng)性改革，鞏固投資者與上市及擬上市企業(yè)的信心，讓香港國際金融中心的名譽(yù)得以延續(xù)。

一個(gè)真正健康的資本市場，不僅要看它如何上市，更要看它如何善終。要彌合現(xiàn)有的“結(jié)構(gòu)空洞”，讓中小投資者不再淪為無人理睬的受害者，需要從多個(gè)維度同時(shí)推進(jìn)根本性變革。

監(jiān)管協(xié)同：從“信息孤島”到“聯(lián)合監(jiān)管檔案”

當(dāng)前香港資本市場的監(jiān)管架構(gòu)最大的問題，不是沒有監(jiān)管者，而是監(jiān)管者之間“各管一攤、互不通氣”。港交所掌握上市審核數(shù)據(jù)，證監(jiān)會(huì)掌握市場交易和股價(jià)異常波動(dòng)數(shù)據(jù)，會(huì)財(cái)局掌握審計(jì)行為數(shù)據(jù)，金管局掌握銀行貸款數(shù)據(jù)等。這些本應(yīng)相互印證的信息，分散在不同的機(jī)構(gòu)手中，形成了一個(gè)個(gè)“信息孤島”。

其后果是致命的：當(dāng)一家公司出現(xiàn)“審計(jì)師連續(xù)多年出具無保留意見但股價(jià)持續(xù)暴跌”的異常信號(hào)時(shí)，沒有一個(gè)機(jī)構(gòu)能夠第一時(shí)間將其識(shí)別為系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)——因?yàn)槊總€(gè)機(jī)構(gòu)看到的都只是拼圖上的碎片，而非全景。而當(dāng)暴雷真正發(fā)生時(shí)，碎片早已拼湊出一幅清晰的畫面，但為時(shí)已晚。

因此，建立“公司聯(lián)合監(jiān)管檔案”或是監(jiān)管協(xié)同的第一步。我們建議，會(huì)財(cái)局、證監(jiān)會(huì)、港交所、金管局應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)共享平臺(tái)，將同一家公司的審計(jì)報(bào)告、銀行貸款數(shù)據(jù)、股價(jià)異常波動(dòng)記錄、審計(jì)師更換記錄、董事和高管的交易記錄等信息整合在一起。系統(tǒng)自動(dòng)標(biāo)記異常信號(hào)，當(dāng)多個(gè)維度的數(shù)據(jù)同時(shí)觸發(fā)預(yù)警時(shí)，觸發(fā)聯(lián)合調(diào)查機(jī)制。這不僅是數(shù)據(jù)層面的整合，更是監(jiān)管邏輯的根本轉(zhuǎn)變——從“被動(dòng)響應(yīng)”轉(zhuǎn)向“主動(dòng)預(yù)警”。

會(huì)財(cái)局：從“選擇性執(zhí)法”到“主動(dòng)調(diào)查”

會(huì)財(cái)局作為審計(jì)行業(yè)的獨(dú)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)，其成立本身就是香港會(huì)計(jì)監(jiān)管改革的重要里程碑。財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局指出，這項(xiàng)改革標(biāo)志著香港開展獨(dú)立監(jiān)管會(huì)計(jì)專業(yè)道路的里程碑，讓香港與內(nèi)地、英國、美國、新加坡及澳洲等主要經(jīng)貿(mào)伙伴的相關(guān)安排看齊。然而，里程碑只是起點(diǎn)，距離終點(diǎn)還有漫長的路要走。

會(huì)財(cái)局當(dāng)前面臨的最大挑戰(zhàn)，是資源與任務(wù)之間的巨大落差。數(shù)十人的編制面對數(shù)以萬計(jì)的會(huì)員監(jiān)管規(guī)模，或限制了它的監(jiān)管深度——抓幾個(gè)典型，以儆效尤，但無法實(shí)現(xiàn)全面覆蓋。

更根本的改革方向，是賦予會(huì)財(cái)局“主動(dòng)調(diào)查權(quán)”?，F(xiàn)行體制下，會(huì)財(cái)局的調(diào)查啟動(dòng)多依賴投訴舉報(bào)或外部風(fēng)險(xiǎn)事件觸發(fā)，整體偏向被動(dòng)響應(yīng)模式。若能調(diào)整為主動(dòng)監(jiān)管模式，例如只要出現(xiàn)股價(jià)大幅異動(dòng)、審計(jì)師在年報(bào)出具前突然辭任、核心管理層集體離職、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與經(jīng)營表現(xiàn)明顯背離等可構(gòu)成合理懷疑的情形，即有權(quán)要求相關(guān)機(jī)構(gòu)立即提交底層業(yè)務(wù)合約、銀行流水及原始憑證，并對拒不配合行為施以明確處罰等，這或可有效推動(dòng)監(jiān)管從事后追責(zé)向事中預(yù)警、事前防范轉(zhuǎn)變，大幅增加造假與違規(guī)成本，壓縮違法違規(guī)行為的生存空間。

與此同時(shí)，會(huì)財(cái)局需要大幅擴(kuò)充人手編制。資源投入是監(jiān)管有效性的前提，而不是可選項(xiàng)。

審計(jì)獨(dú)立性：輪換制度與非審計(jì)服務(wù)的切斷

審計(jì)獨(dú)立性的根本威脅，在于審計(jì)師與被審計(jì)公司之間的長期利益捆綁。當(dāng)一家審計(jì)師連續(xù)多年為同一家公司提供服務(wù)，雙方之間不可避免地會(huì)形成一種“利益共同體”的關(guān)系——審計(jì)師為了留住客戶，可能對某些問題“睜一只眼閉一只眼”；公司為了獲得“干凈”的審計(jì)意見，可能利用審計(jì)服務(wù)的采購權(quán)對審計(jì)師施加壓力。

近年來，香港監(jiān)管層已經(jīng)開始發(fā)力。新規(guī)明確規(guī)定，審計(jì)師對同一客戶的服務(wù)期限不得超過五年。強(qiáng)制輪換的邏輯是清晰而有力的——斬?cái)嚅L期合作帶來的利益捆綁，是保障審計(jì)獨(dú)立性的第一道防線。

但新規(guī)能否真正落地，仍面臨三大挑戰(zhàn)。

第一，審計(jì)師輪換并不意味著審計(jì)質(zhì)量的自動(dòng)提升。新接手的審計(jì)師可能因?yàn)槿狈蛻舻纳钊肓私舛鵁o法發(fā)現(xiàn)隱藏的問題，反而增加了審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。這需要在輪換制度中配套建立有效的“交接機(jī)制”，確保審計(jì)信息的連續(xù)性不會(huì)因?yàn)檩啌Q而斷裂。

第二，非審計(jì)服務(wù)是否同時(shí)被禁止提供？目前的新規(guī)主要針對審計(jì)服務(wù)期限，但咨詢、稅務(wù)籌劃等非審計(jì)服務(wù)同樣是利益捆綁的重要來源。如果審計(jì)師在提供審計(jì)服務(wù)的同時(shí)還提供高額的非審計(jì)服務(wù)，其獨(dú)立性仍然面臨嚴(yán)重威脅。切斷這一通道，是強(qiáng)制輪換之外的另一把利刃。

第三，香港證監(jiān)會(huì)已開始關(guān)注“倉促更換審計(jì)師”這一灰色地帶。2026年3月，香港證監(jiān)會(huì)建議聯(lián)交所加強(qiáng)審查上市公司倉促更換審計(jì)師的行為，并建議規(guī)定發(fā)行人在要求審計(jì)師辭任時(shí)須獲得股東批準(zhǔn)。這一建議的背景是，部分上市公司在審計(jì)師發(fā)現(xiàn)問題之前“先下手為強(qiáng)”，要求審計(jì)師主動(dòng)辭任，從而規(guī)避不利的審計(jì)意見。要求股東批準(zhǔn)審計(jì)師辭任，將大大增加這一操作的成本和難度，是堵住監(jiān)管漏洞的重要一步。

獨(dú)立董事：從“形式合規(guī)”到“實(shí)質(zhì)問責(zé)”

獨(dú)立董事的問責(zé)困境，本質(zhì)上或是“制度設(shè)計(jì)”與“執(zhí)行能力”之間的落差。港交所已經(jīng)明確澄清，獨(dú)立董事與執(zhí)行董事承擔(dān)相同的法律責(zé)任，轉(zhuǎn)授職責(zé)不能免除責(zé)任，依賴專業(yè)意見也不能免責(zé)。2025年7月生效的《企業(yè)管治守則》修訂版，進(jìn)一步強(qiáng)化了對獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求，包括兼任上限和任期限制等。

然而，原則的明確不等于執(zhí)行的到位。在實(shí)踐中，獨(dú)立董事的問責(zé)仍然面臨多重障礙：舉證困難、責(zé)任界限模糊、執(zhí)法資源不足。要解決這一問題，或可從兩個(gè)方向同時(shí)推進(jìn)。

一是建立更清晰的責(zé)任指引。聯(lián)交所應(yīng)進(jìn)一步明確獨(dú)立董事在特定場景下的具體責(zé)任——例如，當(dāng)管理層凌駕于內(nèi)控之上時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)采取哪些具體行動(dòng)才算“盡職”；當(dāng)發(fā)現(xiàn)可疑交易時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)如何記錄和報(bào)告。清晰的指引，既是獨(dú)立董事的“保護(hù)傘”，也是監(jiān)管追責(zé)的“標(biāo)尺”。

二是強(qiáng)化執(zhí)法力度。獨(dú)立董事“辭職免責(zé)”的幻覺必須被徹底打破。2026年1月，聯(lián)交所對佳源服務(wù)（01153.HK）前獨(dú)立非執(zhí)行董事王惠敏作出董事不適合性聲明及譴責(zé)，明確指出：董事配合監(jiān)管調(diào)查的責(zé)任不因辭任而終止，即使發(fā)行人退市或董事離任，仍須持續(xù)配合并提供資料，這一明確指示徹底打破“辭職即可免責(zé)”的誤區(qū)，應(yīng)成為監(jiān)管執(zhí)法的常態(tài)化標(biāo)準(zhǔn)。

投資者賠償：從“個(gè)案突破”到“制度保障”

康佰控股案中高達(dá)1.92億港元的賠償安排，堪稱香港投資者保護(hù)領(lǐng)域的重要里程碑。約600名獨(dú)立公眾股東最終獲得超過1.89億港元的賠償分發(fā)，香港證監(jiān)會(huì)行政總裁梁鳳儀亦明確指出，該裁決開創(chuàng)了向受損股東直接賠償?shù)南壤?/p>

不過，里程碑的價(jià)值在于確立規(guī)則，先例的意義在于形成制度。如果康佰案僅停留在個(gè)案層面，其象征意義將明顯大于實(shí)際作用，難以真正改善中小投資者在退市與造假事件中的弱勢地位。

要真正補(bǔ)齊投資者保護(hù)短板，或應(yīng)推動(dòng)建立常態(tài)化賠償機(jī)制，具體可從三方面著手：

一是設(shè)立專門的投資者保障基金或賠償池，由上市公司及中介機(jī)構(gòu)按一定標(biāo)準(zhǔn)繳存資金，在公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行等重大違法情形時(shí)，用于對中小投資者進(jìn)行快速賠付。

二是明確已除牌公司的賠償路徑。當(dāng)前公司被強(qiáng)制退市后，投資者通過訴訟追償往往程序復(fù)雜、成本高昂、周期漫長，有必要簡化集體訴訟與賠償分發(fā)程序，切實(shí)降低維權(quán)門檻。

三是拓寬賠償責(zé)任主體范圍。康佰案的賠償主要由失職董事承擔(dān)，但在大量案例中，保薦人、審計(jì)師、合規(guī)顧問等中介機(jī)構(gòu)同樣存在把關(guān)失效。賠償責(zé)任應(yīng)進(jìn)一步延伸至所有關(guān)鍵中介，讓各個(gè)環(huán)節(jié)的失職主體共同承擔(dān)相應(yīng)后果。

跨境合作：從“機(jī)制銜接”到“效能提升”

當(dāng)一家企業(yè)注冊于內(nèi)地、在香港上市，若出現(xiàn)資不抵債情形，境外投資者的權(quán)益保障面臨諸多現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)。其中，審計(jì)底稿能否依法提供給境外清盤機(jī)構(gòu)，目前相關(guān)程序仍有待進(jìn)一步明確。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，會(huì)計(jì)記錄與審計(jì)文件的跨境提供，需符合內(nèi)地相關(guān)監(jiān)管要求并履行必要審批程序，這一過程中的流程界定，給跨境協(xié)作帶來了一定的不確定性。

從某大型港股上市房企等的案例來看，企業(yè)出現(xiàn)資不抵債后，境外投資者的權(quán)益保障確實(shí)存在提升空間。目前，內(nèi)地和香港已簽署多項(xiàng)司法協(xié)助與法律互認(rèn)協(xié)議，為跨境執(zhí)法協(xié)作奠定了基礎(chǔ)，但在實(shí)際操作中，兩地程序銜接或仍需進(jìn)一步細(xì)化完善。

結(jié)語：閉環(huán)的形成

一個(gè)真正健康的資本市場，其生命力不在于上市鑼聲的響亮，而在于整個(gè)系統(tǒng)是否形成了一個(gè)完整的“閉環(huán)”。

在這個(gè)閉環(huán)中，上市前的盡職調(diào)查有標(biāo)準(zhǔn)、有監(jiān)督、有問責(zé)；上市中的審核把關(guān)有資源、有機(jī)制、有制衡；上市后的持續(xù)監(jiān)督有覆蓋、有預(yù)警、有干預(yù)；暴雷后的投資者賠償有路徑、有制度、有保障。這四個(gè)環(huán)節(jié)，任何一個(gè)斷裂，閉環(huán)就不完整：從保薦人問責(zé)到審計(jì)輪換，從獨(dú)董制度到監(jiān)管協(xié)同，從投資者賠償?shù)娇缇硤?zhí)法——方向已經(jīng)清晰，但落地仍需各方共同努力。

港交所2026年的上市改革咨詢正在進(jìn)行中，降門檻與保質(zhì)量之間的博弈仍將繼續(xù)。但無論改革的方向如何調(diào)整，三個(gè)根本問題始終無法回避：誰為上市文件的質(zhì)量負(fù)責(zé)？誰為持續(xù)監(jiān)督的覆蓋負(fù)責(zé)？誰為暴雷后的投資者負(fù)責(zé)？

當(dāng)這三個(gè)問題都有了明確的答案，當(dāng)責(zé)任不再是“沒有人”而是“每個(gè)人”，當(dāng)小股東不再“自生自滅”而是“有路可循”，香港才能真正配得上“國際金融中心”的稱號(hào)。在此之前，所有關(guān)于“質(zhì)量提升”“改革深化”的敘事，都只是一場尚未兌現(xiàn)的承諾。