康美藥業(yè)“1元甩賣”剝離虧損資產(chǎn) 資料圖

本報（chinatimes.net.cn）記者郭怡琳 于娜 北京報道

“1元甩賣”再現(xiàn)資本市場，康美藥業(yè)“迷惑操作”引發(fā)關注。

近日，曾經(jīng)的“中藥第一股”康美藥業(yè)發(fā)布公告，擬將全資子公司上海德大堂國藥有限公司（下稱“德大堂國藥”）100%股權(quán)及相關資產(chǎn)，以人民幣1.00元的價格轉(zhuǎn)讓給上?？得浪帢I(yè)有限公司（下稱“上?？得馈保?。交易完成后，德大堂國藥不再納入康美藥業(yè)合并報表范圍。

公告一出市場嘩然，1塊錢就可以買下一家年營收超2000萬元的藥企。更耐人尋味的是，這并非康美藥業(yè)首次以“1元”價格處置同一標的。四年前的破產(chǎn)重整中，康美藥業(yè)曾以同樣的象征性價格，從上?？得朗种惺茏尩麓筇脟?00%股權(quán)。四年之后，同樣的標的、同樣的價格，康美藥業(yè)與上?？得乐g的“輪回”再次完成。

作為A股市場曾經(jīng)的千億級市值藥企，康美藥業(yè)2018年因886億元財務造假案震驚市場，成為“史上最大造假王”，并引發(fā)全國首例證券集體訴訟。此后，康美藥業(yè)幾經(jīng)波折，努力謀求重生。從破產(chǎn)重整、廣藥入主、摘帽ST，到2025年年報披露前夕以1元甩掉資不抵債的子公司，是否為資產(chǎn)優(yōu)化的務實之舉？

對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《華夏時報》記者采訪時表示，“公司低價轉(zhuǎn)讓不能只看表象，其背后必然有合理性，否則在監(jiān)管部門無法通過。使用‘1元的名義價格’交易，旨在降低財務合規(guī)的復雜程度。處置資不抵債的企業(yè)是破產(chǎn)重整后的持續(xù)行為，不僅是為了短期的財報美化。而年報的報告期截止于去年年底，因此受讓事件與公告報告事件并不重疊，在年報數(shù)據(jù)上亦不會體現(xiàn)?！?/p>

1元甩賣非關聯(lián)交易

回溯德大堂國藥的“履歷表”，其與康美藥業(yè)的糾葛較為復雜。

2004年德大堂國藥成立，注冊資本1億元，主營中藥飲片業(yè)務。2021年，正處于破產(chǎn)重整風暴中心的康美藥業(yè)，成立普寧市康天商貿(mào)有限公司作為信托平臺公司。彼時，上?？得雷鳛閮斶€破產(chǎn)重整債權(quán)人的信托資產(chǎn)被劃轉(zhuǎn)至康天商貿(mào)，不再由康美藥業(yè)控制。同時，上?？得缹⑵涑钟械牡麓筇脟?00%股權(quán)以1元價格轉(zhuǎn)讓給康美藥業(yè)，德大堂國藥自此成為康美藥業(yè)全資子公司。

從“1元買入”到“1元賣出”，四年時間見證了一家子公司的沉淪。值得注意的是，本次交易的受讓方上海康美藥業(yè)有限公司，僅從名稱上看極易被誤認為康美藥業(yè)的關聯(lián)方。

但事實并非如此，2021年破產(chǎn)重整后，上?？得雷鳛樾磐匈Y產(chǎn)已被整體劃轉(zhuǎn)至普寧市康天商貿(mào)名下，與康美藥業(yè)已不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的關系?？得浪帢I(yè)在公告中明確表示，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。

尤其值得注意的是，在康美藥業(yè)體系內(nèi)兜了一圈后，德大堂國藥這塊“燙手山芋”，又被“物歸原主”。對此，資深注冊會計師劉志耕受訪指出，“從《公司法》層面看，法律未禁止低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只要程序合規(guī)、意思表示真實，1元轉(zhuǎn)讓本身不違法。在德大堂國藥非國有控股、不涉及國有資產(chǎn)監(jiān)管約束的背景下，康美藥業(yè)已就該交易履行了信息披露義務，操作基本符合相關法規(guī)要求?！?/p>

資不抵債的“棄子”

而“合規(guī)”不等于“合理”，“1元買、1元賣”的背后，留給市場的疑問遠不止于此。為什么要以1元錢賣掉一家年營收超2000萬元的藥企？答案藏在德大堂國藥的財務報表里。

2025年度，德大堂國藥全年營業(yè)收入僅2167.25萬元，較上年同期5490萬元同比驟降60.53%；凈利潤虧損2941.87萬元，較上年同期虧損727萬元增虧304.68%。營收幾近腰斬，虧損擴大四倍有余，經(jīng)營基本面已嚴重惡化。

更令人擔憂的是，截至2025年末，德大堂國藥資產(chǎn)總計6408.86萬元，負債總額高達17496.79萬元，凈資產(chǎn)為-11087.93萬元，已嚴重資不抵債。審計報告顯示，公司流動負債高于流動資產(chǎn)總額約1.2億元，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

不僅如此，德大堂國藥累計對康美藥業(yè)形成約1.77億元欠款。本次1元轉(zhuǎn)讓價格，包含股權(quán)、債權(quán)債務處置及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移在內(nèi)的整體交易。這意味著康美藥業(yè)不僅甩掉了股權(quán)，也一并將對子公司的債權(quán)資產(chǎn)打包剝離，以換取脫離子公司的全部負債及關聯(lián)債務責任。

此外，2025年德大堂國藥還多次被上海藥監(jiān)局抽檢出藥品質(zhì)量不合格。在上海藥監(jiān)局組織相關單位開展的四期藥品質(zhì)量抽檢中，德大堂國藥有三期被“點名”，涉及蒲公英、片黃姜、合歡米等中藥飲片品種不符合規(guī)定。

營收暴跌、虧損飆升、資不抵債、質(zhì)量頻發(fā)。對康美藥業(yè)而言，德大堂國藥已從一個“潛力資產(chǎn)”淪為一個持續(xù)消耗利潤和現(xiàn)金流的“出血點”。在劉志耕分析看來，“以1元轉(zhuǎn)讓資不抵債的子公司在實務中并不罕見，通常出現(xiàn)在處置嚴重資不抵債子公司、集團內(nèi)部重組或破產(chǎn)重整等場景中，且需滿足意思表示真實、不損害債權(quán)人利益、履行內(nèi)部決策程序等核心合規(guī)條件?！?/p>

通過這筆交易，康美藥業(yè)能夠以極低的交易成本，較為迅速地阻斷不良資產(chǎn)對整體財務報表的拖累。但問題在于，子公司“病入膏肓”的同時，母公司自身的“健康狀況”同樣不容樂觀。

康美的“止血”硬仗

作為A股市場曾經(jīng)的千億級市值藥企，康美藥業(yè)2018年因886億元財務造假案震驚市場，創(chuàng)下A股史上最大造假紀錄。此后，公司陷入漫長的至暗時刻。2021年，在廣東省委、省政府協(xié)調(diào)支持下，廣藥集團通過神農(nóng)氏合伙企業(yè)正式入主康美藥業(yè)，投入不超過65億元參與破產(chǎn)重整。同年年底，康美藥業(yè)完成重整工作，全部債務通過現(xiàn)金、股份、信托權(quán)益等方式實現(xiàn)100%清償。

重整后的康美藥業(yè)，交出的成績單喜憂參半。從營收端看，公司呈現(xiàn)出緩慢復蘇的態(tài)勢：2022年營收41.8億元，凈利潤虧損26.88億元（受重整一次性損益影響）；2023年營收48.74億元，凈利潤1.03億元實現(xiàn)扭虧；2024年營收51.89億元，同比增長6.47%。

值得注意的是，康美藥業(yè)的盈利質(zhì)量難言樂觀。2024年，康美藥業(yè)歸母凈利潤僅857.37萬元，較上年同期1.03億元同比暴跌91.64%；扣非凈利潤更是虧損5.33億元。進入2025年，前三季度營收39.60億元同比增長2.22%，歸母凈利潤1308.23萬元同比增長160.84%，但扣非歸母凈利潤仍為-3793.67萬元。換句話來說，若剔除債務重組損益等非經(jīng)常性項目，公司主業(yè)仍處于“失血”狀態(tài)。

此外，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)同樣令人憂慮。截至2024年末，公司母公司期末未分配利潤為-211.5億元，意味著多年累計虧損尚未得到根本性修復。2024年經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-4.28億元，已連續(xù)多年為負。四大類主營產(chǎn)品中藥、西藥、醫(yī)療器械、保健食品和食品的毛利率均呈下降趨勢，降幅分別為0.37%、1.94%、2.46%、17.7%。

而市場信心方面，康美藥業(yè)市值從2018年5月的1300多億元歷史高點跌至目前的約244億元，縮水超千億元。在此背景下，康美藥業(yè)持續(xù)推進戰(zhàn)略收縮。自廣藥系主導重整以來，公司已構(gòu)建中藥飲片全產(chǎn)業(yè)鏈體系，正集中精力發(fā)展核心業(yè)務。

對此，劉志耕指出，盡管2023年扭虧、2024年“摘帽”，但康美藥業(yè)扣非凈利潤連續(xù)為負，主業(yè)盈利能力仍待修復。資產(chǎn)剝離雖能短期“止血”，但真正的“造血”能力重建仍需時間與市場檢驗。值得注意的是，本次董事會審議程序曾出現(xiàn)瑕疵，在一定程度上反映出治理重建在執(zhí)行層面仍有改進空間——但與過去系統(tǒng)性財務造假有本質(zhì)區(qū)別，屬于“合規(guī)執(zhí)行偏差”而非“治理結(jié)構(gòu)失效”。

責任編輯：姜雨晴 主編：陳巖鵬