文/梧桐曉編

4月10日，蘭州莊園牧場股份有限公司（002910）發(fā)布《關(guān)于提起訴訟的進(jìn)展公告》。近日，公司收到甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院送達(dá)的《民事判決書》，公司作為原告要求被告馬紅富（IPO時(shí)公司控股股東、實(shí)際控制人）履行其在招股說明書做出的公開承諾，承擔(dān)政府補(bǔ)償不足部分的拆遷損失及逾期付款資金占用費(fèi)合計(jì)2107萬余元，被蘭州市城關(guān)區(qū)法院駁回訴訟請求。

蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院在判決書中“本院認(rèn)為”部分的主要觀點(diǎn)為：“首先，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第四百七十三條‘要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的表示。拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、商業(yè)廣告和宣傳、寄送的價(jià)目表等為要約邀請’之規(guī)定，案涉《首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書》系發(fā)行人向社會(huì)公眾投資者披露信息、公開發(fā)行股票的法定文件，并非發(fā)行人與控股股東之間設(shè)立權(quán)利義務(wù)的合同。被告作為控股股東作出的相關(guān)承諾，本質(zhì)是面向證券市場、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及不特定投資者的信息披露內(nèi)容，目的是保障投資者知情權(quán)，并非與原告達(dá)成合意、設(shè)立債權(quán)債務(wù)關(guān)系。其次，原告與被告之間未簽訂任何書面補(bǔ)償協(xié)議，未就補(bǔ)償范圍、履行方式、違約責(zé)任等達(dá)成任何一致意思表示。原告僅憑《首次公開發(fā)行A 股股票招股說明書》的披露內(nèi)容主張合同權(quán)利，缺乏合同成立的基本要件，亦無法律依據(jù)。再次，案涉《首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書》記載的圣源牧場雖被關(guān)停，但圣源牧場在與湟源縣人民政府行政訴訟案件執(zhí)行過程中，已達(dá)成和解，案涉建筑物、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施并未實(shí)際拆除、報(bào)廢或滅失，且案涉建筑物、構(gòu)筑物至今為止仍由原告正常使用，湟源縣人民政府也已就案涉補(bǔ)償履行完畢，補(bǔ)償程序已經(jīng)終結(jié)，故該承諾約定的核心履行條件并未成就，原告基于此請求賠償于法無據(jù)。綜上，對于原告請求判令被告向其支付圣源牧場關(guān)閉搬遷損失及資金占用使用費(fèi)的訴請，本院不予支持。

2026年1月21日，莊園牧場《關(guān)于提起訴訟事項(xiàng)的公告》披露了本次訴訟的背景、訴訟請求

訴訟背景：

2017 年 10 月 17 日，莊園牧場作為發(fā)行人申請人向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請書及《首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書》。在招股說明書中，發(fā)行人控股股東馬紅富承諾:若發(fā)行人下屬牧場因各地政府對畜禽養(yǎng)殖區(qū)域劃定的調(diào)整而導(dǎo)致相關(guān)牧場列入畜禽養(yǎng)殖禁養(yǎng)區(qū)或限養(yǎng)區(qū)，而被有關(guān)政府主管部門要求依法進(jìn)行搬遷時(shí)，政府補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)公司搬遷損失時(shí)，差額部分由其承擔(dān)。

2019 年 4 月 19 日，湟源縣人民政府向圣源牧場作出《限期關(guān)停通知書》，限圣源牧場在 2019 年 4 月 30 日前清理出欄養(yǎng)殖奶牛，完成關(guān)停工作，逾期將采取強(qiáng)制清理關(guān)停措施。圣源牧場于 2019 年 4 月 30 日關(guān)停，圣源牧場建筑物、構(gòu)筑物全部報(bào)廢。因與湟源縣人民政府就政策性關(guān)停補(bǔ)償事宜未能協(xié)議一致，2020年 3 月 5 日，圣源牧場向西寧市中級(jí)人民法院提起行政補(bǔ)償訴訟，要求湟源縣人民政府履行行政補(bǔ)償職責(zé)，補(bǔ)償圣源牧場關(guān)閉搬遷損失48,410,758 元及相關(guān)停產(chǎn)停業(yè)損失等。2024 年 4 月 16 日，青海省高級(jí)人民法院作出生效判決，主要判決內(nèi)容為：湟源縣人民政府在本判決生效之日起三十日內(nèi)補(bǔ)償圣源牧場有限公司關(guān)閉搬遷損失 505.49 萬元。

圣源牧場建筑物、構(gòu)筑物截止 2017 年 6 月 30 日提取折舊后的凈值為3,875萬元，繼續(xù)按該固定資產(chǎn)折舊方法計(jì)算，2017 年 7 月1 日至2025 年12 月31日期間，圣源牧場共計(jì)提取折舊金額為 13,696,581.55 元。據(jù)此，截止2025 年12月 31 日，圣源牧場房屋建筑物、構(gòu)筑物的凈值為 25,053,418.45 元。根據(jù)招股說明書“若圣源牧場搬遷后相關(guān)建筑物、構(gòu)筑物全部報(bào)廢，預(yù)計(jì)圣源牧場搬遷損失 3,875 萬元(以相關(guān)建筑物、構(gòu)筑物截止 2017 年 6 月底凈值計(jì)算)”及發(fā)行人控股股東馬紅富的承諾：政府補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)公司搬遷損失時(shí)，差額部分由其承擔(dān)。因此，截止 2025 年 12 月 31 日，原告關(guān)閉搬遷圣源牧場的損失為25,053,418.45 元，減去湟源縣人民政府補(bǔ)償?shù)年P(guān)閉搬遷損失505.49 萬元，剩余 19,998,518.45 元未彌補(bǔ)損失，該差額 19,998,518.45 元應(yīng)由被告承擔(dān)，被告逾期未向原告承擔(dān)該差額的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)資金占用費(fèi)用。

訴訟請求

1.依法判令被告向原告支付圣源牧場關(guān)閉搬遷損失19,998,518.45 元，并支付逾期付款資金占用費(fèi) 1,075,253.68 元（以 19,998,518.45 元為基數(shù)，按一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率自 2024年 4月16日計(jì)算至 2025年12月19日，并自2025年12月20日以 19,998,518.45 元為基數(shù)按一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率繼續(xù)計(jì)算逾期付款資金占用費(fèi)至本金和資金占用費(fèi)付清時(shí)止）。以上款項(xiàng)合計(jì)21,073,772.13 元。

2.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

曉編翻閱公司2017年10月17日公布的《招股說明書》，確實(shí)記載了公司控股股東馬紅富的承諾：若發(fā)行人下屬牧場因各地政府對畜禽養(yǎng)殖區(qū)域劃定的調(diào)整而導(dǎo)致相關(guān)牧場列入畜禽養(yǎng)殖禁養(yǎng)區(qū)或限養(yǎng)區(qū)，而被有關(guān)政府主管部門要求依法進(jìn)行搬遷時(shí)，政府補(bǔ)償不足以彌補(bǔ)公司搬遷損失時(shí)，差額部分由其承擔(dān)。

對于該判決，曉編對區(qū)法院否定招股說明書控股股東、實(shí)際控制人的公開承諾的效力是不認(rèn)同的。案涉建筑物、構(gòu)筑物至今為止仍由原告正常使用，政府補(bǔ)償足以覆蓋損失的話，肯定可以駁回原告的訴訟請求。但不能以否定招股說明書的公開承諾的效力來駁回原告的訴訟請求。

在IPO實(shí)踐中，IPO申請人經(jīng)常存在一些不確定的風(fēng)險(xiǎn)，如：未按職工實(shí)際薪酬繳足社保、公積金，以后是否會(huì)被管理部門要求補(bǔ)繳；環(huán)保、安全、外匯、稅務(wù)、出口等方面存在違規(guī)行為未被處罰，是否會(huì)被監(jiān)管部門罰款；公司下屬資產(chǎn)有被拆遷、關(guān)停的可能，如果政府補(bǔ)償不足彌補(bǔ)損失怎么辦？公司正在被人起訴要求賠償?shù)?。為了明確發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，提高審核效率，保護(hù)中小投資者的利益，現(xiàn)行做法就是由實(shí)際控制人、控股股東對上述不確定的罰款、賠償、資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)做出公開、兜底的承諾，因上述風(fēng)險(xiǎn)而致公司損失的，由控股股東、實(shí)際控制人承擔(dān)。這是IPO制度的重要組成部分，也是招股說明書的重要內(nèi)容。如今，一個(gè)區(qū)法院的判決否定招股說明書里控股股東、實(shí)際控制人公開承諾的效力，這是對現(xiàn)行IPO審核政策的重要挑戰(zhàn)。證券監(jiān)管部門有必要會(huì)同最高法院就招股說明書公開承諾的效力問題作出一個(gè)司法解釋。

另外值得關(guān)注的是，2021年，馬紅富通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甘肅一家國資公司，而失去控股股東、實(shí)際控制人地位。如今，馬紅富不履行IPO時(shí)的公開承諾，估計(jì)與他目前不再是控股股東、實(shí)控人有關(guān)。