增資擴股股東欠繳出資,其他股東要連帶背鍋嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

很多公司在增資擴股的過程中，都會遇到部分股東不按時繳納增資款的情況，這時候大家最關(guān)心的就是，這個違約股東到底要承擔(dān)什么責(zé)任？其他已經(jīng)按時繳了錢的股東，要不要為他的行為買單？2024年實施的新《公司法》，已經(jīng)把這個問題的裁判規(guī)則明確下來，不存在模糊的空間。

核心裁判規(guī)則有三條：1、未按期繳增資款的股東，要承擔(dān)三重責(zé)任：向公司補足增資款、賠償公司因此遭受的損失，同時向已按期足額出資的守約股東承擔(dān)違約責(zé)任；2、其他股東原則上不用擔(dān)責(zé)：新公司法的發(fā)起人連帶責(zé)任僅針對公司設(shè)立時的出資欠繳，增資階段的出資違約，其他已按期出資的股東無需承擔(dān)連帶責(zé)任，除非存在串通逃債等過錯情形；3、公司董事如果未盡到催繳出資的義務(wù)，也要對公司的損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

一、未繳增資款的股東，要承擔(dān)這三重責(zé)任

（一）對公司：補足出資+賠償損失

根據(jù)新《公司法》第四十九條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，這其中就包括增資階段的認繳出資。如果股東未按期繳足增資款，首先要向公司足額補繳欠繳的出資款，這是最基礎(chǔ)的資本充實責(zé)任。

除此之外，他還要賠償公司因為他逾期出資造成的損失，比如公司因為資金不到位錯過的投資機會、額外產(chǎn)生的融資成本，還有逾期出資期間的利息損失，這些都可以要求違約股東賠償。

（二）對守約股東：承擔(dān)違約責(zé)任

股東之間關(guān)于增資的約定，不管是寫在增資協(xié)議里，還是寫在公司章程里，本質(zhì)上都是股東之間的契約，基于有限責(zé)任公司的人合性，股東之間互負信賴義務(wù)。

所以當(dāng)股東未按期繳增資款的時候，他就違反了這個約定，要向已經(jīng)按期足額繳了增資款的守約股東承擔(dān)違約責(zé)任。哪怕公司章程里沒有明確約定違約金的具體數(shù)額，守約股東也可以依據(jù)民法典的相關(guān)規(guī)定，要求違約股東賠償自己的損失，比如利息損失，或者因為他違約導(dǎo)致的其他合理損失。

（三）對債權(quán)人：補充賠償責(zé)任

如果公司因為股東欠繳增資款，導(dǎo)致沒辦法清償?shù)狡诘膫鶆?wù)，那么債權(quán)人有權(quán)要求這個違約股東，在未繳的增資款本息范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。也就是說，公司還不上的錢，債權(quán)人可以直接找這個欠繳出資的股東要，在他沒繳的錢的范圍內(nèi)，他要負責(zé)補上。

二、其他股東要不要擔(dān)責(zé)？大部分情況不用

很多人都會有一個誤區(qū)，覺得只要有股東沒繳出資，其他股東都要一起擔(dān)連帶責(zé)任，其實不是的，這個要分情況。

新公司法里規(guī)定的發(fā)起人連帶責(zé)任，只針對公司設(shè)立階段的出資欠繳。也就是說，如果是公司剛成立的時候，某個發(fā)起人沒繳出資，那其他發(fā)起人要和他一起承擔(dān)連帶責(zé)任。但是如果是公司成立之后，增資階段的出資欠繳，這個規(guī)則就不適用了。

對于增資階段的出資違約，其他已經(jīng)按期足額繳了自己那份增資款的股東，原則上是不用為違約股東的行為承擔(dān)責(zé)任的，除非存在特殊情況：比如其他股東和違約股東串通，幫助他逃避出資義務(wù)；或者其他股東有過錯，比如明知他沒繳出資，還配合做了虛假的驗資，或者隱瞞這個情況，導(dǎo)致債權(quán)人受損。只要沒有這些過錯情形，守約股東就不用為別人的違約行為買單。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多股東在增資的時候，都搞混了設(shè)立出資和增資出資的責(zé)任區(qū)別，誤以為和設(shè)立時一樣，其他股東要承擔(dān)連帶責(zé)任，其實兩者的規(guī)則完全不同。唐律師在代理多起增資出資糾紛的案件中發(fā)現(xiàn)，不少守約股東本來已經(jīng)按時繳了自己的出資，結(jié)果被債權(quán)人起訴的時候，還以為自己要承擔(dān)責(zé)任，最后才搞清楚，增資階段的欠繳，只有違約股東自己要擔(dān)責(zé)，其他守約股東不用，這也是實務(wù)中很多人容易踩的坑。

比如在該典型案例中，某科技公司2024年9月啟動增資擴股，將注冊資本從100萬元增加到500萬元，三名股東約定，各自按照持股比例認繳新增出資，所有增資款要在2024年12月31日前繳齊。到了約定的期限，股東A和股東B都按時繳了自己的120萬元增資款，只有股東C，欠了160萬元的增資款一直沒有繳納。

公司因為資金沒有按時到位，錯過了一個重要的合作項目，損失了不少預(yù)期利潤，后來公司還因為經(jīng)營問題，欠了債權(quán)人200萬元的貨款，到期無力清償。債權(quán)人起訴公司還款的同時，把三名股東都一并告了，要求他們在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院審理認為，本案屬于公司增資階段的出資欠繳，并非公司設(shè)立時的出資違約。股東C未按期繳納增資款，應(yīng)當(dāng)向公司補足160萬元的出資，同時賠償公司的損失，還要向A、B兩名守約股東承擔(dān)違約責(zé)任。而A和B已經(jīng)按期足額繳納了自己的增資款，也沒有任何過錯，不需要為C的欠繳出資承擔(dān)連帶責(zé)任。最終法院判決，只有股東C在160萬元未出資范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，A和B無需承擔(dān)任何責(zé)任。

新公司法實施后，增資出資的責(zé)任規(guī)則已經(jīng)非常清晰，不管是參與增資的股東，還是公司的債權(quán)人，都要搞清楚不同階段的責(zé)任邊界，避免踩坑。如果您在公司增資、股東出資責(zé)任方面有疑問，可聯(lián)系專業(yè)律師進行咨詢，提前做好風(fēng)險防控，避免事后陷入不必要的訴訟糾紛。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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