國晟科技（603778.SH）通過并購?fù)卣沟诙鳂I(yè)的計(jì)劃宣告落空。

4月13日晚，國晟科技披露，終止收購銅陵市孚悅科技有限公司（下稱“孚悅科技”）100%的股權(quán)。

這一突發(fā)消息令市場猝不及防。

在隨后的兩個(gè)交易日里，國晟科技股價(jià)開盤即被封死在跌停板。截至4月15日收盤，國晟科技在跌停位置的賣單仍超過79萬手，而該股這兩日的成交量僅為10萬手和4萬手。投資者正極力想要“逃離”這只股票，但多數(shù)難以即刻抽身。

一名該股的持有者告訴記者，在公告收購孚悅科技后，國晟科技累計(jì)漲幅超過2倍。如今交易告吹，他擔(dān)心國晟科技的股價(jià)將會(huì)跌回原點(diǎn)。

對于交易終止原因，國晟科技在公告中解釋，是因?yàn)椴①徺J款這一先決條件未能落實(shí)。

根據(jù)國晟科技2025年11月披露的收購方案，該公司擬以2.41億元現(xiàn)金收購孚悅科技，借此培育第二增長曲線。

其中，并購貸款是該次交易的關(guān)鍵，也是先決條件之一。按照交易安排，國晟科技將以并購貸款方式支付本協(xié)議價(jià)款，且申請的并購貸款獲得批準(zhǔn)并全部放款，放款金額不低于交易對價(jià)總額的80%。

2026年1月15日，國晟科技還將并購貸款辦理完成時(shí)間由2026年1月15日延長至2026年4月15日。

記者發(fā)現(xiàn)，國晟科技在交易方案中設(shè)計(jì)的并購貸款占交易總額不低于80%的設(shè)置不符合當(dāng)前監(jiān)管對于并購貸款的規(guī)定。這可能是此次國晟科技交易并購貸款遲遲無法到位的原因。

2025年12月31日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（下稱《并購貸款新規(guī)》，對商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款的比例進(jìn)行了明確且嚴(yán)格的規(guī)定，旨在防范高杠桿并購融資風(fēng)險(xiǎn)。

《并購貸款新規(guī)》規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮并購交易和并購貸款風(fēng)險(xiǎn)，控制型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不得高于70%。這一規(guī)定自2025年12月31日開始實(shí)施。在更早以前，2025年8月20日，該文件的征求意見稿已向外公布，并進(jìn)入了為期一個(gè)月的公開征求意見階段。

對比國晟科技的交易方案，該次交易并購貸款比例不低于80%的設(shè)計(jì)已經(jīng)越過了《并購貸款新規(guī)》中監(jiān)管給銀行設(shè)定的紅線。

值得一提的是，截至2025年三季度末，國晟科技賬上的貨幣資金為2.73億元，足以覆蓋此次交易作價(jià)。

記者關(guān)注到，2026年以來，A股上市公司新公布的并購交易方案中，使用自有資金與并購貸款的比例基本為1:1。

目前，關(guān)于國晟科技終止并購的事件尚有多重疑問有待解答：為何國晟科技在《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》公開征求意見結(jié)束后，仍將此次交易的核心前置條件——并購貸款比例，設(shè)置為不低于80%？為何在并購貸款新規(guī)正式實(shí)施后，國晟科技仍按原條件推進(jìn)并購貸款？既然賬上有足夠的貨幣資金，為何國晟科技不調(diào)整并購貸款的比例以推進(jìn)交易？

1月15日國晟科技公告并購貸款處于審批中

對此，4月15日，國晟科技董辦人士回應(yīng)記者稱，該次并購方案設(shè)計(jì)的依據(jù)是國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布的關(guān)于科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)工作答記者問。

該問答提及，金融監(jiān)管總局正試點(diǎn)適度放寬《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號(hào)）部分條款，支持科技企業(yè)發(fā)展。對于“控股型”并購，試點(diǎn)將貸款占企業(yè)并購交易額“不應(yīng)高于60%”放寬至“不應(yīng)高于80%”。

國晟科技董辦人士表示，“我們辦理并購貸款的銀行正好在試點(diǎn)范圍內(nèi)。公司融資部是知道《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》這一文件的。但我們在公告之前，知道有答記者問提及的試點(diǎn)政策，因此遵循了這一政策”。該人士表示，當(dāng)時(shí)并購貸款新規(guī)仍在征求意見階段，尚未落地成為正式文件?！般y行和融資部一直在磋商，貸款不下來有諸多方面的因素?！?/p>

對于為何不調(diào)整自有資金比重的疑問，該人士告訴記者，“自有資金的使用比例是公司領(lǐng)導(dǎo)的決策，資金都是有規(guī)劃的?！?/p>

（作者 黃一帆）

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黃一帆

記者 關(guān)注上市公司的資本運(yùn)作和資本市場中所發(fā)生的好玩的事，對未知事物充滿好奇，對已知事物挖掘未知面。 關(guān)注領(lǐng)域：上市公司、券商、新三板。擅長深度報(bào)道。