文/汐溟 蘇荷馨

在現(xiàn)代商事活動中，合同不僅是交易的載體，更是復(fù)雜商業(yè)安排的法律表達(dá)。隨著交易模式的不斷創(chuàng)新，當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系往往不再局限于單一合同文本的字面表述。為此，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第十五條規(guī)定：“人民法院認(rèn)定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不應(yīng)當(dāng)拘泥于合同使用的名稱，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定的內(nèi)容……結(jié)合締約背景、交易目的、交易結(jié)構(gòu)、履行行為以及當(dāng)事人是否存在虛構(gòu)交易標(biāo)的等事實認(rèn)定當(dāng)事人之間的實際民事法律關(guān)系。”該條款首次在司法解釋層面明確將“交易結(jié)構(gòu)”作為認(rèn)定法律關(guān)系的重要考量因素，凸顯了司法實踐對交易實質(zhì)的重視。那么，在合同糾紛語境下，“交易結(jié)構(gòu)”究竟為何？對其審查又具有何種深層意義？

所謂“交易結(jié)構(gòu)”，并非簡單的合同組合，而是為實現(xiàn)特定商業(yè)目的，對交易各方的權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險與收益進(jìn)行系統(tǒng)性、框架性設(shè)計的法律方案。其核心在于“如何交易”，而非“交易什么”。它通常包括以下幾個維度：

（1）主體架構(gòu)：即哪些主體參與交易，其法律地位如何，是否存在代持、通道、平臺公司或特殊目的實體（SPV）等安排。

（2）權(quán)利義務(wù)配置：各主體之間如何分配權(quán)利與義務(wù)，是否存在權(quán)利保留、分期履行、附條件生效等機(jī)制。

（3）資金與資產(chǎn)流向：資金如何支付、結(jié)算，資產(chǎn)如何轉(zhuǎn)移、登記，是否存在閉環(huán)流轉(zhuǎn)、循環(huán)交易等異常路徑。

（4）風(fēng)險與收益機(jī)制：交易中的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、政策風(fēng)險如何分擔(dān)，收益如何計算與分配，是否包含對賭、回購、擔(dān)保等增信措施。

（5）法律形式組合：是否通過多個合同（如主合同、補(bǔ)充協(xié)議、備忘錄、框架協(xié)議）共同構(gòu)建交易全貌。

由此可見，交易結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是多個法律關(guān)系的有機(jī)整合，是當(dāng)事人通過合同群所構(gòu)建的“法律生態(tài)系統(tǒng)”。它可能跨越買賣、借貸、租賃、投資等多種典型合同類型，甚至融合非典型合同安排，體現(xiàn)出高度的復(fù)合性與動態(tài)性。

在合同糾紛案件中，對交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行系統(tǒng)性審查，不僅是事實查明的需要，更是實現(xiàn)司法公正、維護(hù)交易安全與效率的必然要求。其核心意義主要體現(xiàn)在以下四個方面：

（1）穿透表面形式，揭示真實法律關(guān)系

商事實踐中，當(dāng)事人出于避稅、規(guī)避監(jiān)管、美化財務(wù)報表或融資便利等目的，常采用“名為A實為B”的交易安排。例如，名為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+回購”的協(xié)議，實為借貸關(guān)系；名為“聯(lián)合開發(fā)”，實為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。若僅依據(jù)合同名稱或個別條款裁判，極易導(dǎo)致法律適用錯誤。通過審查交易結(jié)構(gòu)，法院可以綜合締約背景、交易流程、資金流向、履行行為等要素，判斷當(dāng)事人的真實意思表示。如在（2016）滬0112民初12686號集體土地流轉(zhuǎn)及房屋確權(quán)糾紛中，法院并未局限于單一協(xié)議的性質(zhì)認(rèn)定，而是對歷史上系列協(xié)議所構(gòu)成的“交易結(jié)構(gòu)”進(jìn)行整體評估，最終依據(jù)實際履行情況與物權(quán)變動規(guī)則作出確權(quán)判決。這一過程正是“穿透式審判思維”的典型體現(xiàn)。

（2）判斷交易合法性與可執(zhí)行性，防范無效風(fēng)險

交易結(jié)構(gòu)的合法性直接決定其法律效力。某些交易雖形式上完備，但若其整體安排違反法律強(qiáng)制性規(guī)定、公序良俗或監(jiān)管政策，則可能被認(rèn)定為無效。例如，通過多層嵌套規(guī)避金融監(jiān)管的“通道業(yè)務(wù)”，或以虛假貿(mào)易掩蓋非法資金拆借的行為。審查交易結(jié)構(gòu)有助于識別是否存在“虛構(gòu)交易標(biāo)的”“循環(huán)貿(mào)易”“虛增業(yè)績”等欺詐性安排。最高人民法院在多起判例中強(qiáng)調(diào)，若交易結(jié)構(gòu)整體服務(wù)于非法目的，即使單個合同形式合法，亦應(yīng)認(rèn)定整個交易無效。因此，結(jié)構(gòu)審查是防范法律風(fēng)險、維護(hù)市場秩序的重要屏障。

（3）實現(xiàn)風(fēng)險與收益的合理分配，保障公平原則

良好的交易結(jié)構(gòu)應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利義務(wù)對等、風(fēng)險收益匹配的基本原則。在糾紛處理中，若發(fā)現(xiàn)交易結(jié)構(gòu)存在明顯不對等：如一方承擔(dān)全部經(jīng)營風(fēng)險卻僅享有固定收益，另一方享有控制權(quán)卻不承擔(dān)虧損，司法機(jī)關(guān)可據(jù)此推斷其真實性質(zhì)為“借貸”而非“投資”。例如，在名為聯(lián)營實為借貸的案件中，法院常依據(jù)交易結(jié)構(gòu)中“保底條款”“固定回報”“不參與經(jīng)營管理”等特征，否定聯(lián)營性質(zhì)，轉(zhuǎn)而適用借款合同規(guī)則。這種審查不僅還原了交易本質(zhì)，也避免了當(dāng)事人通過復(fù)雜結(jié)構(gòu)規(guī)避法律對特定交易類型的規(guī)制，保障了實質(zhì)公平。

（4）提升裁判準(zhǔn)確性，統(tǒng)一法律適用標(biāo)準(zhǔn)

隨著商事交易日益復(fù)雜，傳統(tǒng)“就案辦案”“逐條解釋合同”的裁判方式已難以應(yīng)對新型糾紛。交易結(jié)構(gòu)審查促使法官跳出單一合同文本，從宏觀視角把握交易全貌，避免“只見樹木，不見森林”。最高人民法院在法答網(wǎng)發(fā)布的多個指導(dǎo)性答疑中亦強(qiáng)調(diào)：在權(quán)利競合、刑民交叉、涉外合同等復(fù)雜案件中，必須結(jié)合交易背景與結(jié)構(gòu)安排進(jìn)行綜合判斷。在具體操作中，法院對交易結(jié)構(gòu)的審查通常遵循以下邏輯路徑：

（1）梳理合同群：收集全部相關(guān)協(xié)議、補(bǔ)充文件、往來函件、履行憑證等，構(gòu)建完整的證據(jù)鏈條。

（2）還原交易流程：繪制資金流向圖、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移路徑、權(quán)利變動節(jié)點，形成可視化交易圖譜。

（3）分析經(jīng)濟(jì)實質(zhì)：判斷交易是否具有合理商業(yè)目的，是否存在稅收套利、監(jiān)管套利或財務(wù)造假嫌疑。

（4）比對典型合同特征：將實際安排與《民法典》規(guī)定的典型合同（如買賣、借貸、租賃、合伙等）進(jìn)行比對，尋找最相匹配的法律模型。

（5）綜合認(rèn)定法律關(guān)系：結(jié)合締約動機(jī)、履行行為、當(dāng)事人認(rèn)知等因素，最終確定真實民事法律關(guān)系。

在民法典時代，合同效力與履行的認(rèn)定已不再局限于文本字句，而是更加注重交易的整體性與真實性。通過對交易結(jié)構(gòu)的深入剖析，司法機(jī)關(guān)能夠有效識別虛假交易、還原真實關(guān)系、防范法律風(fēng)險、實現(xiàn)公平裁判。