第三方配合是財務造假的重要“土壤”，上海金融法院近日發(fā)布首個新三板市場判例，將造假追責范圍擴至配合“走賬”的供應商與客戶。證監(jiān)會正式發(fā)布對高鴻股份的億元級別罰單，對配合造假方以共犯方式直接處罰。而在高鴻股份連續(xù)九年的財務造假中，七份年報的審計意見為標準無保留意見。

來源：攝圖網(wǎng)

高鴻股份領1.35億元罰單，7份虛假年報獲標準審計意見

近日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露對高鴻股份（000851.SZ，已退市）的行政處罰決定書，億元級別的罰單落地。

我們曾發(fā)表《*ST高鴻虛增收入近200億，哪些公司處在造假方上下游？》指出，高鴻股份的造假路線分為兩部分，一是參與筆記本電腦虛假貿(mào)易業(yè)務，二是組織開展IT系統(tǒng)等產(chǎn)品虛假貿(mào)易業(yè)務。

2015年至2021年，高鴻股份通過子公司高鴻科技參與南京慶亞實際控制人江慶組織開展的筆記本電腦虛假貿(mào)易業(yè)務。該業(yè)務供應商和客戶均由江慶聯(lián)系撮合，業(yè)務資金、合同、物流單據(jù)流轉(zhuǎn)形成閉環(huán)，無實際貨物流轉(zhuǎn)，相關交易不具有商業(yè)實質(zhì)。

2018年、2020年，高鴻股份通過子公司高鴻數(shù)據(jù)和高鴻恒昌組織開展IT系統(tǒng)等產(chǎn)品虛假貿(mào)易業(yè)務。2022年、2023年，高鴻股份及其子公司高鴻數(shù)據(jù)、高鴻鼎恒等組織開展服務器、筆記本電腦虛假貿(mào)易業(yè)務。

通過上述造假手法，高鴻股份2015年至2023年年報分別虛增營業(yè)收入6.94億元、24.52億元、24.20億元、22.86億元、56.34億元、24.83億元、18.05億元、7.35億元、3.94億元，占各期披露營業(yè)收入的比例最高達49.38%；分別虛增利潤67.36萬元、243.88萬元、242.24萬元、1282.80萬元、2190.52萬元、1542.38萬元、894.46萬元、370.74萬元、788.21萬元，占各期披露利潤絕對值的比例最高達64.88%。

此外，高鴻股份2020年度非公開發(fā)行股票的相關文件引用了上述2018年至2020年虛假業(yè)務收入和利潤的數(shù)據(jù)，募集資金總額為12.50億元。高鴻股份非公開發(fā)行股票相關文件存在重大虛假內(nèi)容，構成欺詐發(fā)行。

根據(jù)行政處罰決定書，證監(jiān)會決定對高鴻股份責令改正，給予警告，并處以1.35億元的罰款；對10名相關責任人處以75萬元至750萬元不等的罰款，合計罰款3375萬元。

此外，證監(jiān)會決定對付景林（高鴻股份時任董事長兼總經(jīng)理）、江慶分別采取10年證券市場禁入措施，對丁明鋒（高鴻股份時任財務總監(jiān)、董事會秘書、副總經(jīng)理）采取5年證券市場禁入措施。

需要注意的是，江慶并非高鴻股份內(nèi)部高管，而是配合造假方的實控人，此次被監(jiān)管部門以共犯方式直接處罰。

上述財務造假期間，立信所為高鴻股份2015—2019年年審機構，一直出具標準無保留意見的審計報告。2025年11月，貴州證監(jiān)局對立信所及四名簽字注會出具警示函。

經(jīng)查，會計師在高鴻股份2015—2019年年審項目中存在風險識別和評估程序不到位、實質(zhì)性程序不到位、函證程序不到位的問題。會計師雖然關注到高鴻科技貿(mào)易業(yè)務存疑，但未恰當設計和實施審計程序，未將營業(yè)收入識別認定為重大錯報風險并執(zhí)行有針對性的審計程序。

在2015年年報審計中，會計師對高鴻科技應收賬款執(zhí)行函證程序時未將被詢證單位收件地址與工商信息進行核對，發(fā)函控制執(zhí)行不到位。在2018年年報審計中，高鴻科技預付賬款函證存在發(fā)函收件地址與對應回函發(fā)件地址不一致的情形，但會計師未保持職業(yè)懷疑，未獲取進一步審計證據(jù)。

2020年，高鴻股份年審機構變更為中審亞太，連收兩年標準無保留意見后，2022年、2023年公司年報收到保留意見。

華融證券（已更名：國新證券）為高鴻股份2020年度非公開發(fā)行的保薦機構和主承銷商。上市保薦書顯示，保薦機構有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

嚴懲造假“幫兇”，有配合造假的注會被判處實刑

2026年4月17日，證監(jiān)會發(fā)布2025年執(zhí)法情況綜述，全年查辦違法違規(guī)案件701起。從案發(fā)領域看，信息披露違法案件200起，中介機構違法案件77起，內(nèi)幕交易案件218起，操縱市場案件85起，私募基金違法案件26起，從業(yè)人員違法違規(guī)案件51起。

證監(jiān)會指出，第三方配合是上市公司財務造假的重要“土壤”。

2025年，證監(jiān)會嚴查嚴處配合紫晶存儲（688086.SH，已退市）造假的上市公司證通電子（002197.SZ）、ST朗源（300175.SZ），合計罰款1970萬元，并對責任人市場禁入。首次認定配合造假第三方為共同違法，對越博動力（300742.SZ，已退市）和高鴻股份的配合造假方以共犯方式直接處罰，對1家協(xié)助造假企業(yè)的IPO申請不予受理。

證監(jiān)會還表示，部分中介機構審計、盡職調(diào)查“走過場”，個別機構甚至“同流合污”配合造假，嚴重背離獨立、客觀、專業(yè)立場。

2025年，證監(jiān)會對66家各類中介機構作出行政處罰，共計罰沒6.02億元。對配合造假的審計機構永拓所永久禁業(yè)，簽字會計師終身市場禁入，并合計罰沒7500余萬元；對保薦機構一創(chuàng)投行、獨立財務顧問東海證券、律所競天公誠等機構未勤勉盡責行為依法給予嚴懲。

與此同時，證監(jiān)會強化“行刑民”立體追責，多起案件刑事判決落地、民事賠償?shù)轿?。例如，配合北京文化?00802.SZ）、科融環(huán)境（300152.SZ；現(xiàn)證券簡稱：ST新動力）造假的注冊會計師被判處實刑。

我們曾發(fā)表《判了！中介機構變“造假幫兇”，多名注會因同一家ST公司受罰》一文指出，某事務所首席合伙人王某在明知該公司審計報告存在跨期確認收入等問題的情況下，指使周某、吳某簽字，推動出具無保留意見審計報告。法院經(jīng)審理后認為，三人均構成提供虛假證明文件罪，判處有期徒刑六個月至九個月不等。

通過種種細節(jié)不難發(fā)現(xiàn)，涉案上市公司或為科融環(huán)境。經(jīng)證監(jiān)會查明，亞太所審計的科融環(huán)境2017年年度報告存在虛假記載?？迫诃h(huán)境將21個項目調(diào)試報告的日期由以前年度涂改為2017年，并在2017年確認調(diào)試收入，導致當年虛增利潤717.88萬元，占公司利潤總額的17.16%。

新三板首例！上下游公司配合“走賬”難逃賠償

2026年4月，上海金融法院發(fā)布全國首例新三板市場供應商、客戶幫助公司財務造假判例。

行悅信息（430357.NQ，已摘牌）在未與相關客戶發(fā)生相應真實業(yè)務往來的情況下，違規(guī)確認對應營業(yè)收入，通過虛構交易、資金空轉(zhuǎn)的方式系統(tǒng)性虛增業(yè)績。

具體造假模式為：行悅信息以預付賬款、資金往來等形式將資金劃撥給供應商中萱貿(mào)易，再由該供應商根據(jù)行悅信息的指令將資金劃轉(zhuǎn)給相關客戶，相關客戶再根據(jù)行悅信息的指令將無真實業(yè)務背景的“走賬”資金支付給行悅信息作為虛增營業(yè)收入的回款。

在監(jiān)管部門對行悅信息及兩名高管開出罰單后，投資者就該虛假陳述行為向上海金融法院提起訴訟，要求行悅信息，高管祝某民、莊某，以及中介機構國金證券、利安達會計師事務所等承擔賠償責任。2023年6月，上海金融法院一審判決上述主體賠償投資者投資差額損失185萬余元，后經(jīng)執(zhí)行程序獲部分清償。

為追索剩余損失，投資者認為，上述供應商、客戶等明知行悅信息實施財務造假行為，仍為其提供幫助，屬于幫助侵權行為，應與發(fā)行人承擔連帶賠償責任。

上海金融法院綜合考量各主體在造假中的參與度、原因力大小等因素，最終判決供應商中萱貿(mào)易及三家客戶在30%—90%不等范圍內(nèi)，對其提供幫助的半年報及年報中的虛假陳述造成的投資者剩余損失承擔連帶賠償責任?？蛻粜悄彻疽炎N，由其股東在清算財產(chǎn)范圍內(nèi)按2%比例承擔連帶賠償責任。

據(jù)上海證監(jiān)局罰單，行悅信息在2013年至2016年各年分別虛增營業(yè)收入約2051萬元、4940萬元、3683萬元、1887萬元，分別占披露營業(yè)收入的33.25%、70.36%、35.83%、18.99%。