案件快遞

榮升超市原本是個(gè)體工商戶，經(jīng)營(yíng)者為夏小榮。2023年10月20日，榮升超市辦理個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)有限責(zé)任公司手續(xù)，成立榮升百貨超市有限公司，股東為夏小榮、王大勇。辦理手續(xù)時(shí)，夏小榮承諾申請(qǐng)個(gè)轉(zhuǎn)企時(shí)，不存在利用個(gè)轉(zhuǎn)企逃廢債務(wù)、侵害消費(fèi)者合法權(quán)益或其他違法犯罪活動(dòng)的情形，否則愿依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

2024年6月，榮升公司因經(jīng)營(yíng)不善關(guān)閉。作為榮升公司的乳制品供應(yīng)商，天天公司多次催討貨款，均無(wú)果。無(wú)奈之下，天天公司訴至法院，要求榮升公司、夏小榮、王大勇支付2023年11月后的未付貨款和逾期利息。

對(duì)此，夏小榮表示，案涉貨款發(fā)生在超市個(gè)轉(zhuǎn)企后，相應(yīng)貨款應(yīng)由榮升公司承擔(dān)，而非其個(gè)人承擔(dān)。

《促進(jìn)個(gè)體工商戶發(fā)展條例》（國(guó)務(wù)院令第755號(hào)）第十三條，個(gè)體工商戶可以自愿變更經(jīng)營(yíng)者或者轉(zhuǎn)型為企業(yè)。個(gè)體工商戶變更經(jīng)營(yíng)者或者轉(zhuǎn)型為企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)結(jié)清依法應(yīng)繳納的稅款等，對(duì)債權(quán)債務(wù)作出妥善處理，不得損害他人合法權(quán)益。

本案中，榮升公司的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍等均與榮升超市一致。本案的“個(gè)轉(zhuǎn)企”實(shí)際為兩個(gè)過(guò)程，蘊(yùn)含兩個(gè)程序，一是個(gè)體工商戶榮升超市的注銷，另一個(gè)是有限責(zé)任公司即榮升公司的設(shè)立。

由自然人的個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)變至法人的有限責(zé)任公司，從人格上發(fā)生了根本性質(zhì)的轉(zhuǎn)變，債務(wù)承限責(zé)任無(wú)法當(dāng)然承繼。即個(gè)體工商戶榮升超市注銷后，其原先的債權(quán)和債務(wù)均應(yīng)由其原經(jīng)營(yíng)者夏小榮承擔(dān)，而不應(yīng)直接由榮升公司承擔(dān)，但榮升公司需對(duì)2023年10月20日公司成立后的貨款承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于夏小榮是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，法院認(rèn)為，在榮升超市個(gè)轉(zhuǎn)企后，其收款賬戶仍是夏小榮的個(gè)人賬戶，而超市公戶則未見(jiàn)收款。根據(jù)夏小榮銀行賬戶的交易明細(xì)，其收款后多筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)至其名下其他賬戶或他人賬戶，對(duì)此未舉證證明均用于超市經(jīng)營(yíng)，故法院認(rèn)定夏小榮作為股東，存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)的情形，嚴(yán)重?fù)p害天天公司作為債權(quán)人的利益，故夏小榮應(yīng)對(duì)榮升公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

現(xiàn)有證據(jù)無(wú)法證明股東王大勇存在未按公司章程出資、抽逃出資或?yàn)E用股東有限責(zé)任等情形，故天天公司主張王大勇對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任缺乏依據(jù)，法院不予支持。

綜上，法院判決榮升公司向天天公司支付相應(yīng)貨款及逾期利息，夏小榮對(duì)榮升公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

個(gè)體工商戶與有限責(zé)任公司在責(zé)任承擔(dān)方面不同，個(gè)體工商戶經(jīng)營(yíng)者與公司股東在是否承擔(dān)責(zé)任以及責(zé)任承擔(dān)范圍方面也均有所不同——

就個(gè)體工商戶而言，其財(cái)產(chǎn)與作為經(jīng)營(yíng)者的自然人個(gè)人或家庭不可分離：

其一，個(gè)體工商戶設(shè)立時(shí)，所需經(jīng)營(yíng)資金及其他財(cái)產(chǎn)來(lái)源，均屬于自然人個(gè)人或家庭的生產(chǎn)或生活資料。

其二，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益主要用于自然人個(gè)人或家庭的日常消費(fèi)，從而轉(zhuǎn)化成公民個(gè)人的生活資料，少部分用于再生產(chǎn)，轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資料。即個(gè)體工商戶本身并沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，個(gè)體工商戶的財(cái)產(chǎn)與實(shí)際經(jīng)營(yíng)者個(gè)人或家庭的財(cái)產(chǎn)融為一體，二者很難區(qū)分。

基于上述考量，民法典規(guī)定，關(guān)于個(gè)體工商戶的債務(wù)承擔(dān)，在需要區(qū)分個(gè)人經(jīng)營(yíng)和家庭經(jīng)營(yíng)的情形下，分別由個(gè)人或家庭承擔(dān)。

就有限責(zé)任公司而言，其作為營(yíng)利法人的一種，具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。即有限責(zé)任公司以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

對(duì)于股東而言，根據(jù)公司法第四條，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。但同時(shí)，公司法第二十三條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

本案中，榮升超市根據(jù)《促進(jìn)個(gè)體工商戶發(fā)展條例》第十三條將個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)為企業(yè)。作為自然人的個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)變至法人的有限責(zé)任公司后，超市從人格方面發(fā)生了根本性質(zhì)的轉(zhuǎn)變，債務(wù)承限責(zé)任無(wú)法當(dāng)然承繼，應(yīng)在具體區(qū)分債務(wù)系發(fā)生于個(gè)體工商戶或公司經(jīng)營(yíng)期間的情況下，認(rèn)定債務(wù)由個(gè)體工商戶或公司承擔(dān)。

本案中，原告主張的債務(wù)是發(fā)生于超市轉(zhuǎn)為公司后經(jīng)營(yíng)期間，故應(yīng)由被告公司承擔(dān)，而非由夏小榮作為原個(gè)體工商戶的經(jīng)營(yíng)者承擔(dān)責(zé)任。但本案中，法院結(jié)合個(gè)轉(zhuǎn)企后超市的收入流向及用途情況，認(rèn)定夏小榮作為股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)的情形，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益，故應(yīng)對(duì)榮升公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法官提醒

個(gè)體工商戶應(yīng)依法轉(zhuǎn)型為企業(yè)，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)者不應(yīng)利用個(gè)轉(zhuǎn)企惡意逃廢債務(wù)。作為合同相對(duì)方，在交易時(shí)，應(yīng)盡量通過(guò)簽訂書面合同確定合同主體，并關(guān)注合同主體的類型變化，及時(shí)如協(xié)商變更付款方式、由原經(jīng)營(yíng)者加入公司債務(wù)等形式規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》

第二十三條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)民法典》

第五十四條自然人從事工商業(yè)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)依法登記，為個(gè)體工商戶。個(gè)體工商戶可以起字號(hào)。

第五十六條個(gè)體工商戶的債務(wù)，個(gè)人經(jīng)營(yíng)的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；家庭經(jīng)營(yíng)的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；無(wú)法區(qū)分的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

第五十七條法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

第六十條法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

來(lái)源：惠山法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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