東睦股份2020年完成了對(duì)上海富馳控制權(quán)的收購，并因此收到信披罰單。如今，公司計(jì)劃繼續(xù)收購34.75%少數(shù)股權(quán)，申報(bào)材料仍存在眾多遺漏和矛盾。報(bào)告期前，公司引入“優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略股東”遠(yuǎn)致星火，隨后傍上新增大客戶H集團(tuán)，而遠(yuǎn)致星火普遍被市場(chǎng)看作是華為系投資基金。

來源：攝圖網(wǎng)

“華為系”基金入股后，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)靠“H集團(tuán)”翻身

東睦股份（600114.SH）正擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向深圳市遠(yuǎn)致星火私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：遠(yuǎn)致星火）、鐘偉等五名交易對(duì)方，收購控股子公司上海富馳高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上海富馳）的34.75%股份。

本次交易中，上海富馳100%股權(quán)估值為19.38億元，標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)為6.73億元。東睦股份將以現(xiàn)金支付1.54億元，發(fā)行股份支付5.2億元。目前，東睦股份已持有上海富馳64.25%股份，本次資產(chǎn)重組完成后，持股比例將增至99%。

本次收購子公司少數(shù)股權(quán)，是2020年東睦股份收購上海富馳75%股權(quán)交易的延續(xù)。按公司與交易對(duì)方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，若上海富馳在五年內(nèi)未實(shí)現(xiàn)獨(dú)立上市，東睦股份將收購上海富馳剩余股份。

2020年收購?fù)瓿芍?，上海富馳經(jīng)營狀況稱不上理想。問詢函回復(fù)顯示，2020年至2023年，上海富馳營收分別為11.37億元、11.95億元、11.73億元和10.36億元，累計(jì)下跌8.88%；凈利潤分別為291.24萬元、-2586.04萬元、301.42萬元和-5561.63萬元，盈虧狀態(tài)反復(fù)波動(dòng)，四年內(nèi)累計(jì)虧損額達(dá)7555萬元。

2024年和2025年，也就是本次重組報(bào)告書的報(bào)告期內(nèi)，上海富馳業(yè)績(jī)高增。營收分別為19.77億元和25.47億元，分別同比上漲90.83%和28.83%；凈利潤分別為1.67億元和3.7億元，2024年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，2025年同比增長121.6%。

東睦股份收購上海富馳控制權(quán)后，經(jīng)營業(yè)績(jī)?yōu)楹螐姆磸?fù)波動(dòng)、累計(jì)巨虧突然反轉(zhuǎn)到快速增長、連年盈利了？

重組報(bào)告書顯示，2024年和2025年，H集團(tuán)分別為上海富馳第四、第三大客戶，上海富馳對(duì)其收入分別為1.12億元和3.42億元，2025年同比增幅超過200%。僅這一名客戶就貢獻(xiàn)了上海富馳當(dāng)年約40%的收入增量。

除此之外，報(bào)告期內(nèi)，上海富馳向第一大客戶富世達(dá)和第二大客戶兆利的銷售，最終都銷往H集團(tuán)。

上述兩年內(nèi)，上海富馳向H集團(tuán)直接/間接合計(jì)銷售收入分別為9.47億元和14.4億元，2025年同比增幅為52.14%，比當(dāng)期上海富馳營收同比增幅高23.31個(gè)百分點(diǎn)。上述合計(jì)收入分別占上海富馳全年收入的47.87%和56.54%，2025年已超過50%，可見，上海富馳對(duì)H集團(tuán)存在嚴(yán)重依賴。

值得一提的是，2023年11月，本次收購的交易對(duì)方遠(yuǎn)致星火以2.82億元資金增資上海富馳，認(rèn)購其新發(fā)行股份1319.64萬股，持股占比為15%，成為上海富馳第二大股東。

遠(yuǎn)致星火并非一般財(cái)務(wù)投資者，重組報(bào)告書稱其為“優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略股東”，并稱，若上海富馳任何核心員工在交割日后三年內(nèi)從公司離職，并導(dǎo)致上海富馳與遠(yuǎn)致星火和/或業(yè)務(wù)合作方之間的業(yè)務(wù)合作相關(guān)保密信息發(fā)生泄漏，上海富馳應(yīng)以現(xiàn)金方式向遠(yuǎn)致星火支付回購價(jià)款。

也就是說，通過遠(yuǎn)致星火增資入股，上海富馳引入了業(yè)務(wù)合作方。而H集團(tuán)是上海富馳2024年新增前五大客戶。

需要注意的是，遠(yuǎn)致星火普遍被市場(chǎng)看作是華為系投資基金。

本次交易附有業(yè)績(jī)承諾。2026年至2028年，業(yè)績(jī)承諾方承諾上海富馳經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤（合并報(bào)表扣非歸母凈利潤）分別不低于2.22億元、2.37億元和2.34億元。

不過，據(jù)上海富馳審計(jì)報(bào)告，2025年，其歸母凈利潤為3.7億元，扣非歸母凈利潤為3.69億元，遠(yuǎn)高于各期的業(yè)績(jī)承諾金額。

前次收購信披違規(guī)，本次仍頻現(xiàn)遺漏、矛盾

東睦股份披露的并購重組申請(qǐng)材料存在眾多遺漏和矛盾。

例如，重組報(bào)告書顯示，楊鴻光為上海富馳現(xiàn)任董事。

工商信息顯示，楊鴻光還兼任安徽亦高光電科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：亦高光電）、東莞市鴻盈電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：鴻盈電子）、廈門云天半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：云天半導(dǎo)體）、常州威圖流體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：威圖流體）、紹興鐳納激光科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：鐳納激光）5家公司董事。

遠(yuǎn)致星火為上述5家公司股東，分別持有亦高光電、鴻盈電子、云天半導(dǎo)體、威圖流體、鐳納激光的1%、6.02%、6.1%、8.6%、9.44%的股權(quán)。

如果在遠(yuǎn)致星火參股的上述5家公司中擔(dān)任董事的楊鴻光，就是上海富馳董事楊鴻光，那么亦高光電、鴻盈電子、云天半導(dǎo)體、威圖流體和鐳納激光都應(yīng)該是標(biāo)的公司董事對(duì)外兼任董事的關(guān)聯(lián)方，但重組報(bào)告書在“標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”處，未披露任何與上述5家公司相關(guān)的信息。

重組報(bào)告書在“關(guān)聯(lián)方資金拆借情況”處顯示，2024年，上海富馳及其子公司東莞華晶粉末冶金有限公司分別向東睦股份拆入2.05億元和2250萬元，合計(jì)拆入本金2.28億元；分別歸還關(guān)聯(lián)借款本息1.77億元和13.91萬元，合計(jì)還款金額為1.77億元。

但據(jù)上海富馳審計(jì)報(bào)告，2024年，“收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)目下，“收到東睦股份公司借款”發(fā)生額為5250萬元；“支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)目中，“歸還東睦股份公司的借款和利息”僅為164.96萬元，與重組報(bào)告書披露的同期關(guān)聯(lián)拆入金額與關(guān)聯(lián)還款金額存在巨大差異。

再如，重組報(bào)告書顯示，2025年，上海富馳MIM（金屬注射成型）產(chǎn)品期初庫存量為8625.47萬件，當(dāng)期產(chǎn)量和銷量分別為7.33億件和7.22億件，產(chǎn)大于銷，期末庫存量理應(yīng)同比上漲。但重組報(bào)告書稱，該產(chǎn)品期末庫存量為4614.05萬件，同比減少46.5%。

此外，重組報(bào)告書在“主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量情況”處顯示，2025年，上海富馳MIM和塑膠兩大類產(chǎn)品產(chǎn)量分別為7.33億件和12862.26萬件。

但據(jù)問詢函回復(fù)，2025年，上海富馳上述兩類產(chǎn)品產(chǎn)量分別為8.67億件和12861.84萬件。不過，重組報(bào)告書和問詢函回復(fù)披露的2024年產(chǎn)量一致。

值得一提的是，東睦股份2020年收購上海富馳控制權(quán)時(shí)，未及時(shí)披露上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于收購上海富馳剩余股份的相關(guān)條款。2025年6月，公司、時(shí)任董事長兼總經(jīng)理朱志榮、時(shí)任董秘嚴(yán)豐慕被寧波證監(jiān)局出具警示函，并遭上交所通報(bào)批評(píng)。