康美特目核心困境是：大額資金難以自圓其說。公司長期存在虧損業(yè)務(wù)規(guī)模逆勢擴(kuò)張、疑似空殼供應(yīng)商頻繁出現(xiàn)、巨額在建工程等問題，疊加前后兩次申報數(shù)據(jù)“打架”、歷史股權(quán)交易價格嚴(yán)重異常等疑點，交易所已在問詢中重點關(guān)注銷售真實性與資金轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。而作為保薦機(jī)構(gòu)的廣發(fā)證券，卻全程深度捆綁在“保薦+直投”的利益閉環(huán)中——這樣的“看門人”，還能守好資本市場的大門嗎？

北京康美特科技股份有限公司（以下簡稱 “康美特”），將于 4 月 30 日登陸北交所上會審核。

PART 01

虧損業(yè)務(wù)越做越大，空殼供應(yīng)商頻現(xiàn)

康美特創(chuàng)立于 2005 年，主營高分子新材料產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于 LED、鋰電池、航空航天等領(lǐng)域。公司業(yè)務(wù)格局分化顯著，兩大板塊經(jīng)營表現(xiàn)差距懸殊：

• 高端電子封裝材料板塊，2025 年營收占比達(dá) 57.77%，毛利率高達(dá) 56.98%，是支撐企業(yè)發(fā)展的核心業(yè)務(wù)，亦是其主打賽道與核心價值標(biāo)簽；
• 傳統(tǒng)高性能改性塑料板塊，2025 年營收占比 42.23%，毛利率僅為 18.65%，業(yè)務(wù)盈利水平長期低迷，經(jīng)營效益承壓，板塊持續(xù)虧損。

康美特北交所招股書

令人費解的是，這塊虧損的“高性能改性塑料業(yè)務(wù)”并非康美特“土生土長”——而是2015年收購天津斯坦利100%股權(quán)所得。收購之后，該業(yè)務(wù)越做越大：2021年收入沖至2.33億元峰值，毛利率卻跌至12.87%的低谷；此后數(shù)年營收維持在一兩億元，毛利率始終低于20%，也就意味著這塊業(yè)務(wù)始終深度虧損。更離奇的是，對應(yīng)技術(shù)平臺僅配備了1名核心技術(shù)人員。

康美特上交所科創(chuàng)板招股書

康美特北交所問詢函

該虧損業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營本身存疑，其上游供應(yīng)商同樣疑點重重。2020至2022年，康美特高性能改性塑料業(yè)務(wù)所需通用級聚苯乙烯核心供應(yīng)商中，多家企業(yè)存在資質(zhì)缺失、成立時間短等異常問題。

廣興建材是2020年、2021年康美特通用級聚苯乙烯的重要供應(yīng)商，兩年采購金額分別達(dá)3224萬元、5683萬元。但該公司核準(zhǔn)經(jīng)營范圍僅為泰柏板、彩鋼板等建材制造，并不包含通用級聚苯乙烯等化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，與大額化工原料采購交易不匹配；2020年、2021年參保人數(shù)分別僅16人、17人，人員規(guī)模根本無法支撐數(shù)千萬元的化工品交易體量。

另一供應(yīng)商徐州波爾瑪2021年才剛注冊成立，無實繳資本、參保人數(shù)為0，卻在成立當(dāng)年一躍成為康美特第三大供應(yīng)商，年度采購額高達(dá)3041萬元。

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PART 02

兩次申報數(shù)據(jù)“打架”，股權(quán)交易價格異常

2021-2022年康美特把虧損的“高性能改性塑料”業(yè)務(wù)越做越大的同時，有太多解釋不清的問題。比如2022年，康美特還有高達(dá)1.57億元在建工程轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)?？得捞卦诳苿?chuàng)板和北交所兩次IPO申報業(yè)績數(shù)據(jù)實質(zhì)性偏差也發(fā)生在2022年——2022年度營收由科創(chuàng)板申報時的3.43億元變更為北交所版本的3.41億元（減少約0.02億元），凈利潤亦由4814.75萬元下降至4795.42萬元（減少約19.33萬元）。

再比如2021年11月，康美特IPO保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券全資子公司廣發(fā)乾和通過股權(quán)收購及認(rèn)繳增資方式入股，成為公司第七大股東，發(fā)行前持股比例4.45%。2021年11月3日認(rèn)繳康美特新增320萬股，增資價格為 9.38 元/股。同年11月11日從公司大股東葛世立手中受讓215萬股，受讓單價9.30元/股。截至招股說明書簽署日，廣發(fā)乾和合計直接持有康美特535萬股。

而同在2021年11月公司第四次股份轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，股東啟迪匯德將所持378萬股轉(zhuǎn)讓給華創(chuàng)時代，轉(zhuǎn)讓單價僅2.65元/股，遠(yuǎn)低于同期入股價格。

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早在康美特并購虧損業(yè)務(wù)前夕，公司股權(quán)交易就已顯現(xiàn)異常端倪。2014 年 11 月，國有股東上地生物通過公開掛牌方式，向康美特技術(shù)轉(zhuǎn)讓康美特 1.35% 的股權(quán)。相關(guān)資料顯示，該部分股權(quán)評估價值為 112.24 萬元，折合每股約 2.77 元；然而最終成交價為283.50萬元，對應(yīng)每股單價7.00元?？得捞丶夹g(shù)甘愿溢價超兩倍、額外支出百余萬元購入少量股權(quán)，背后動機(jī)耐人深究。

PART 03

十年構(gòu)筑資金暗道，廣發(fā)證券“保薦+直投”深度捆綁

疊加上述多項經(jīng)營與交易異常疑點，康美特核心癥結(jié)集中在大額資金往來不明，難以自圓其說。深究之下，這些疑點殊途同歸，都指向體外循環(huán)。

針對上述多項異常亂象，北交所已在專項問詢函中重點直指公司主營業(yè)務(wù)銷售真實性存疑的核心問題，明確要求康美特說明：在旗下相關(guān)業(yè)務(wù)持續(xù)虧損、部分合作客戶應(yīng)收賬款長期未能收回、回款乏力的不利背景下，公司對頭部主要客戶的銷售規(guī)模反而逆勢大幅增長背后的商業(yè)邏輯與合理依據(jù)，以排查是否存在虛假做大營收、違規(guī)粉飾業(yè)績的情形。

康美特北交所問詢函

除主營業(yè)務(wù)銷售端疑點外，北交所還針對公司大額在建工程資金交易的合規(guī)性與真實性提出專項核查要求，勒令公司全面核驗在建工程項目款項實際支付進(jìn)度與工程真實施工建設(shè)進(jìn)度是否相互匹配、賬實相符，穿透核查所有工程資金的最終流向與實際使用用途，以重點排查是否存在假借在建工程建設(shè)名義，將公司資金違規(guī)導(dǎo)流至公司及關(guān)聯(lián)方、合作客戶、各類供應(yīng)商等主體，變相實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移、體外循環(huán)的違規(guī)情形。

康美特北交所問詢函

除此之外，監(jiān)管部門還要求公司補充說明成立以來歷次增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的實施背景、變動核心原因及交易定價的公允性與商業(yè)合理性，全面核查股權(quán)變動環(huán)節(jié)是否存在利益輸送、代持安排、規(guī)避監(jiān)管等違規(guī)情形。

縱觀一系列經(jīng)營與資本異常，唯有康美特及合作保薦機(jī)構(gòu)心知原委。值得關(guān)注的是，廣發(fā)證券全程深度參與了“保薦 + 直投 ”捆綁的合作模式。在現(xiàn)行監(jiān)管體系下，該模式處于灰色地帶，極易誘發(fā)利益輸送問題，長期以來備受市場爭議。

廣發(fā)證券和康美特的利益已深度“綁定”，在此背景下，廣發(fā)證券在保薦過程中，能否客觀公正出具專業(yè)意見呢？