2023年8月24日，浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)的法庭內(nèi)氣氛緊張。原告廖XX一臉篤定，認(rèn)為被告錢XX必須為那筆款項承擔(dān)連帶還款責(zé)任；而錢XX則滿臉焦慮，他深知一旦敗訴，自己將陷入巨大的經(jīng)濟(jì)困境。這場民間借貸糾紛，背后隱藏著復(fù)雜的法律關(guān)系和利益糾葛，誰也沒想到最終會是這樣的走向。

錢XX是江蘇省泰興市人，2018年9月，廖XX與錢XX簽訂了長沙市XXX幼兒園股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并支付了轉(zhuǎn)讓款。后來因為被告未辦理股權(quán)變更且管理混亂，廖XX又與顧XX簽訂了退股協(xié)議及還款協(xié)議。然而顧XX并未履約，于是廖XX將錢XX等告上法庭，要求錢XX對本金及利息承擔(dān)連帶還款責(zé)任，同時要求四被告共同承擔(dān)律師費(fèi)及訴訟費(fèi)用。
案件棘手，錢XX跑了幾家律所都沒有滿意的解決方案。后來經(jīng)朋友介紹，他找到了北京盈科（泰州）律師事務(wù)所的李玲律師。李玲自2023年執(zhí)業(yè)以來，處理案件超300件，其中刑事糾紛案件超150件，離婚糾紛案件超100件，在法律界小有名氣。她接下這個案子后，仔細(xì)研究發(fā)現(xiàn)了諸多難點。
首先，原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為名主張借貸關(guān)系，法律關(guān)系復(fù)雜。而且原告申請了財產(chǎn)保全，保全金額高達(dá)500萬元，這對錢XX影響巨大。同時，要證明錢XX不是實際債務(wù)人，需要大量證據(jù)支撐。
針對這些難題，李玲制定了“三層抗辯”策略。第一層，否定基礎(chǔ)合同效力。她援引民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例民辦教育促進(jìn)法等法律，指出幼兒園是非營利性機(jī)構(gòu)，無股權(quán)結(jié)構(gòu)，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效合同，原告以無效合同主張債權(quán)無法律基礎(chǔ)。第二層，厘清法律關(guān)系主體。李玲通過構(gòu)建證據(jù)鏈，如微信聊天記錄、錄音、款項流向憑證、代持股份協(xié)議等，證明錢XX只是“代持人+執(zhí)行者”，并非實際債務(wù)人。第三層，反駁債權(quán)主張。她舉證顧XX委托多人向廖XX轉(zhuǎn)賬，金額遠(yuǎn)超股權(quán)總價，說明實際債務(wù)人已超額返還款項，原告對錢XX的債權(quán)主張無事實依據(jù)。
為了讓策略有效實施，李玲團(tuán)隊全面核查2018年至2023年期間的微信聊天記錄、轉(zhuǎn)賬憑證、協(xié)議文件，分類整理出三類核心證據(jù)，形成完整證據(jù)鏈。其中款項流向憑證與代持協(xié)議成為法院采納辯護(hù)意見的關(guān)鍵依據(jù)。庭審中，李玲重點強(qiáng)調(diào)“合同無效后的責(zé)任歸屬”“錢XX無過錯無獲益”，反駁原告混淆法律關(guān)系的行為。同時，她還與司法機(jī)關(guān)高效溝通，降低保全對錢XX的影響，避免案件拖延。
最終，法院采納了李玲的核心辯護(hù)意見。確認(rèn)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議名為股權(quán)、實為民間借貸，但借貸雙方為廖XX與顧XX，錢XX非債務(wù)人；駁回原告要求錢XX承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求；判決顧XX、江蘇XXX有限公司返還原告借款本金及利息，承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。
這個案子教會我們，在簽訂合同前一定要了解相關(guān)法律法規(guī)，避免簽訂無效合同。同時，交易時要明確法律關(guān)系主體，保留好相關(guān)證據(jù)，以防萬一。如果遇到法律糾紛，要及時尋求專業(yè)律師的幫助，他們能從法律角度為你制定合理的解決方案。
本文案例由北京盈科（泰州）律師事務(wù)所的李玲律師提供，她專注婚姻家庭、遺產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)、合同糾紛、刑事辯護(hù)等領(lǐng)域，以專業(yè)務(wù)實的風(fēng)格贏得當(dāng)事人信賴，擅長從復(fù)雜的案件中找到轉(zhuǎn)機(jī)，維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。